新三板挂牌公司董秘工作手册（修订版）

　　2018年4月中国银保监会正式挂牌，这意味着金融监管格局和新的金融监管时代的到来。从监管方向来看，重点是治理过去积累的突出问题：打破刚性兑付。刚兑是畸形的债务关系，很多不应该是债务关系的金融活动要回归本源；银行理财不能向投资者刚兑，发债企业没必要向投资者刚兑，政府也没必要给金融机构兜底。打击监管套利，比如代持、嵌套、通道、非标等。市场运作平台由证券公司代办股份转让系统转换为全国中小企业股份转让系统，市场自律管理主体由中国证券业协会转换为全国中小企业股份转让系统有限责任公司，市场运行适用的规则从中国证券业协会发布的规定转换为全国股份转让系统公司发布的《业务规则》及相关细则、指引，监管部门出台涉及新三板有业务的相关规则、细则、指引、通知，系统学习、吸收消化这些文件，对于新三板挂牌企业董秘而言，无疑是一项艰巨任务。《新三板挂牌公司董秘工作手册（修订版）》内容涵盖违规部分、日常信息（临时公告）披露业务、限售、解限售业务、定期报告披露业务、股票发行业务、收购业务、新三板重大资产重组等新三板挂牌企业董秘日常工作的各个方面。《新三板挂牌公司董秘工作手册（修订版）》内容全面，体系清晰、编排合理、查询方便，工作手册同时还增加了许多具有极高的参考价值典型案例。

　　刘婷，北京大学法学院2005级法律硕士，毕业后长期从事金融法律工作，熟悉资本市场运作法律法规。2008年加入安邦金融集团，分别在法务部、风险合规部，法律稽核总部工作，参与公司并购、资产管理公司筹建、负责重大资产购置项目法律类文件审核工作。2011年9月加入东吴证券股份有限公司投资银行部，任高级项目经理，主持并参与完成多项项目立项、改制、推荐挂牌材料制作工作。2013年10月加入方正证券股份有限公司投资银行总部，从事质量控制工作。现任职于信达证券投资银行总部负责质量控制和持续督导业务。

第一章违规部分
第一节新三板监管概况
第二节处罚类型
一、自律监管措施
二、纪律处分
三、行政处罚
四、刑事处罚
第三节案例解析
一、概述
二、违规案例——资金占用
三、违规案例——违规担保
四、违规案例——其他违规——未按规定停牌
五、违规案例——违规交易
第二章日常信息（临时公告）披露业务
第一节概述
一、定义
二、披露时点
三、关于董事会、监事会、股东大会决议的披露
四、其他需履行公司内部决策程序的事件
五、不需履行“三会”决策程序的事件
六、重大事件预计发生情况统计
七、需在XBRL系统中编写的公告
八、更正公告
九、注意事项
第二节关联交易
一、定义与范围
二、审议程序
三、可免予审议和披露的交易
四、披露的文件及时点
五、控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金
第三节董事、监事或高级管理人员变动
第四节权益分配
一、概述
二、工作流程
三、注意事项
四、权益分配常见问题
第五节股票转让方式申请与变更
一、转让方式申请
二、集合竞价转让方式变更为做市转让方式
三、做市转让方式变更为集合竞价转让方式
四、申请后续加入为股票做市
五、申请退出为股票做市
六、特殊情形处理
第六节证券简称变更
一、变更注意事项
二、变更程序与文件制作要求
三、加注与撤销ST标识
第三章限售、解限售业务
第一节主体及办理时点
一、主体
二、办理时点
第二节计算规则
第三节工作流程
一、挂牌公司准备申请材料并报主办券商审核
二、主办券商审核并报全国股份转让系统公司备案
三、全国股份转让系统公司形式审查并出具确认函
四、主办券商督促挂牌公司办理股份变更登记
五、中国结算出具《股份变更登记确认书》
六、挂牌公司发布股份解限售公告
七、自愿限售
第四节解限售文件
一、股票限售/解限售申请文件要求
二、股票限售/解限售公告要求
第五节常见问题
第六节典型案例
第四章定期报告披露业务
第一节定期报告披露要求
一、定期报告披露的范围
二、定期报告披露时间
三、定期报告披露要求
第二节定期报告披露工作流程
一、年报披露工作流程
二、半年度报告披露工作流程
第三节定期报告常见问题及典型案例
一、编写注意事项
二、定期报告常见问题
三、违规案例——信息披露类——披露信息遗漏或瑕疵——年报遗漏审计报告正文或附注
四、违规案例——信息披露类——披露信息遗漏或瑕疵——年报信息与其他信息不一致或遗漏重要信息
第五章股份回购业务
一、制度特色
二、回购方式
三、竞价或做市方式回购
四、实施程序和信息披露
五、要约回购
六、定向回购
七、违规处罚
第六章股票发行业务
第一节股票发行业务要点
一、储架发行
二、融资豁免
三、授权发行
四、限售期要求
五、股东优先认购权
六、股票发行方案变更
七、定价依据
八、以非现金资产认购股份的特别规定
九、连续发行
十、募集资金管理与使用
十一、特殊投资条款的监管要求
十二、终止备案审查
第二节股票发行对象
一、人数不得超过35人
二、核心员工
三、合格投资者认定
四、核查私募投资基金备案
五、持股平台、员工持股计划
第三节股票发行工作流程
一、公司内部决策程序
二、发行、认购与备案
三、挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查业务流程
第四节发行业务相关文件的内容与格式
一、股票发行备案文件内容
二、文件格式
三、相关文件审核要点
四、股票发行常见问题
第七章重大资产重组操作指南
一、重大资产重组要点
二、重大资产重组的流程
三、重大资产重组文件制作要求
四、文件内容
五、新三板重大资产重组的常见问题
六、新三板重大资产重组模式
七、重大资产重组过程中对挂牌公司和相关主体的违规处理措施
第八章并购新三板挂牌企业
第一节新三板并购市场概述
第二节收购新三板企业操作要点
一、收购概述
二、其他收购业务要点
第三节要约收购
一、要约收购的分类
二、支付要求
三、收购期限
第四节股份特定事项协议转让
一、适用范围
二、申请文件要求
三、合规性确认
四、缴费与领取确认函
附件一常见公告模板附件
附件二基础层挂牌公司年度报告内容与格式模板（一般公司）
附件三创新层挂牌公司年度报告内容与格式模板（一般公司）
参考文献