描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787519732684
新增国际工程承包与“一带一路”热门业务板块
新入行律师、企业法务、金融律师、投融资专员、基础业务必读与精通业务进阶的完备教材
涵盖如何在尽调实务操作中做得更加完善有效的详尽操作方法、法律分析解构、示范文本参考
本书*版于2017年上市以来颇为畅销，广受业内读者好评。经过两年沉淀，本版新增了国际工程承包、“一带一路”中国企业走出去相关热门业务内容。与此同时，作者对于法律尽职调查相关业务也进行了梳理与补充，以期为读者提供更加全面有效的业务帮助。同时配套了作者的音频业务课程：“法律尽职调查通关7讲”（音频课程并非随书附赠，需要另行付费购买，购买方式见封面二维码），新版推荐读者以“文字阅读 音频微课”的立体学习方式快速进阶法律尽调核心业务。《法律尽职调查完全手册（第二版）》以方法论、法律分析及示范文本为指引，全面系统地介绍了尽职调查的整个过程，为新入行律师、企业法务、金融律师、投融资专员以及其他从事法律尽调的工作人员提供了有价值的参考。
序言
第一部分法律尽职调查前的准备
第一节尽职调查的概念
第二节尽职调查的工作流程
第三节法律尽职调查的途径及方法
第四节律师从事法律尽职调查的要求
第五节律师从事尽职调查的优势与特点
第二部分开展法律尽职调查工作
第一节律师如何参与尽职调查
一、尽职调查的基本步骤
二、律师接受尽职调查委托的手续
第二节尽职调查中与客户的交流与沟通
一、交流与沟通对尽职调查的目的、作用及意义
二、尽职调查开始前的交流与沟通
三、尽职调查中的交流与沟通
四、尽职调查中沟通的技巧与策略
第三节一般法律尽职调查的内容
一、公司主体资格
二、公司设立与历史沿革
三、公司独立性
四、公司股权结构与控股股东、实际控制人
五、业务、质量、技术及商业模式
六、公司财务和内部控制制度
七、同业竞争与关联交易
八、公司主要资产与经营设施
九、公司无形资产情况
十、重大债权债务及对外借贷、抵押担保情况
十一、公司重大资产变化、债权债务及资产重组
十二、公司治理
十三、董事、监事及高级管理人员的简历、任职资格及诚信情况
十四、公司职工及高级管理人员、核心技术人员持股及股权激励情况
十五、税务及财政补贴
十六、公司的环境保护问题
十七、业务发展目标
十八、行业背景与市场调查
十九、重大合同
二十、历年股利发放情况和现行股利分配政策
二十一、财产租赁情况
二十二、财产保险事项
二十三、外汇事项
二十四、企业安全生产与内部控制制度
二十五、公司对外投资情况
二十六、公司劳动用工、劳动保护及劳动保险
二十七、在建或即将完工的建设项目
二十八、引进私募股权基金情况
二十九、近三年来的重大诉讼、仲裁及行政处罚
第四节常见非诉讼尽职调查要点分析
一、债券发行与承销尽职调查
二、海外发债及贷款尽职调查
三、企业改制尽职调查
四、新三板及IPO尽职调查
五、私募基金及风险投资尽职调查
六、信托尽职调查
七、并购重组尽职调查
八、海外投资并购尽职调查
九、国际工程承包尽职调查
十、资产重组尽职调查
十一、项目融资尽职调查
十二、融资租赁尽职调查
十三、股权质押融资尽职调查
十四、担保公司或对外担保尽职调查
十五、长期业务合作客户尽职调查
十六、资产证券化尽职调查
十七、PPP项目尽职调查
十八、房地产项目转让与合作开发尽职调查
十九、风力发电尽职调查
二十、矿业权尽职调查中的律师工作实务
二十一、反向尽职调查
二十二、各类专项尽职调查
二十三、不同行业及业务尽职调查的重点及特点
第五节诉讼尽职调查要点分析
第六节尽职调查常见问题解析及整改建议
第三部分完成尽职调查报告
第一节尽职调查报告的组织写作
一、尽职调查报告制作的原则
二、尽职调查报告制作的基本要求
三、尽职调查报告范本解析
第二节律师尽职调查工作底稿的制作
一、工作底稿概述
二、新三板尽职调查工作底稿范本解析
第三节其他法律文书的写作及范本
附录一
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附录二
相关法律法规目录
主要参考文献
序言
自外国律师首次将尽职调查（Due
Diligence）的概念及业务引入我国以来，短短二十多年尽职调查的应用得到了广泛而深入的发展，从立法到实践操作，从手段到途径，从应用范围到方式方法，到尽职调查内容的广度、深度等各个方面都发生了深刻的变化，特别是在金融证券领域的应用，国家出台了多项关于尽职调查的规范性文件，对于券商、律师从事尽职调查工作提出了一系列规范性要求与指引，不仅强化了对尽职调查操作的执业要求，也对于律师未能尽到审慎的调查义务时如何承担责任明确了判断依据与标准，从而将尽职调查工作纳入法制化的轨道。
尽职调查最初作为律师从事投融资业务、上市、并购及资产重组等业务的前期工作和基础业务，现在越来越成为一项独立的律师法律业务，目前已经拓展到了新三板挂牌、PPP、股权转让、增资扩股、股权质押、担保、资产重组、破产重整、关联交易、诉讼、合资合作、项目融资、国际贸易合作、跨境投资并购、国际工程承包等诸多领域和方面，成为企业开展经济活动、投资决策的风险判断前置性工作，帮助企业解决了“信息不对称”的问题，起到了防范法律风险的预判断作用，为“知己知彼、百战不殆”打下良好的基础。
自20世纪80年代央企走出国门以来，随着中国企业的规模与实力的长足发展，越来越多的民企也开始走出国门，走向全球，截至2018年年底，中国已同“一带一路”沿线60多个国家签署了100多项各类双边条约、协定，内容涉及贸易、投资、知识产权、环境保护等方方面面，大量的中国企业将借着中央实施“一带一路”战略的东风走向海外，但总结以往中国企业海外并购、投资及承包工程项目的经验教训，中国企业海外并购成功率大大低于世界并购市场的平均成功率的原因之一就是对尽职调查的重视不够，专业度不够，不但要有前期的尽职调查，还必须随着当地政策、市场环境及行业等情况的发展变化进行中后期的尽职调查，并随着新情况、新问题的出现不断调整投资及并购策略，才能最大限度地降低风险，从而保证整个交易的顺利进行和经济活动目的的实现。
笔者从十多年前在公司并购业务中首次接触尽职调查，随后的多年来一方面在不断地进行着实务操作，另一方面对于各类尽职调查进行了深入的研究，并不断总结实践经验，以期在实务操作中做得更完善、更有效，在为企业提供过几十种各类尽职调查法律服务以后，深感有必要对此进行一番梳理，就自己所获得的经验、教训及一些感悟与各位同行及其他从事尽职调查的同人进行分享。
专著的写作是一个痛苦的过程，但分享却是快乐的事情。
本书尝试从尽职调查实务操作角度出发，以方法论、法律分析及示范文本为指引，全面系统地介绍了尽职调查的整个过程，并对各类不同尽职调查的特点、重点针对性地进行了分析与解构，并结合相关案例的解析，以期抛砖引玉，带动我国律师界及企业界对尽职调查的重视与深入研究，并且在实践中得到不断完善，特别是在“一带一路”及供给侧改革过程中，在中国企业走出去过程中，更大限度地发挥尽职调查在防范法律风险、投资决策等方面不可替代的作用，特别适合非诉律师、金融证券律师、证券公司及银行投行部、企业集团从事投融资人员、企业法务人员以及其他从事尽职调查相关工作人员作为参考及指导之用。
经过近两年的沉淀，对于法律尽职调查笔者又有了一些新的感悟，因此，在梳理第一版的基础上进行了认真仔细的校对，丰富了海外投资并购的相关内容，增加了一些案例以及国际工程承包方面的内容，特别是针对“一带一路”中国企业“走出去”过程中遇到的新情况、新问题如何在尽职调查中作出更好的安排进行了相关的总结，为各位读者提供更好的启迪与思考。
李 俭
2019年2月14日
于南京百家湖畔闲逸斋
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