描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787519731007
《内地企业香港上市操作实务与图解》的主要目的在于“服务于中国内地拟登陆香港交易所的主板类客户”，鉴于客户在进行资本市场路径选择对比时，会密切关注对比中国内地、中国香港和美国资本市场的监管口径，各个章节在允许的情况下，会扼要介绍中国内地资本市场的做法，如有必要也会适当介绍美国资本市场的有关做法。
●《内地企业香港上市操作实务与图解》所有信息均来自于公开披露信息，主要源自于中国证监会、中国香港证监会、香港交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国股转系统、美国证监会、纳斯达克交易所、纽约证券交易所等机构的公开披露内容。部分可能引用新闻媒体或者专业人士成果。
●《内地企业香港上市操作实务与图解》也会介绍若干香港创业板内容。
●对于所有来自于香港交易所和香港证监会的表述原则上尊重其表述，不做特别改动。
●《内地企业香港上市操作实务与图解》参考了相关实务人士专业总结、新闻媒体及学者文献等，出于尊重知识产权考虑，尽量进行索引标注，但本书并非学术专著，并无统一引用规范，以明晰为主。
●《内地企业香港上市操作实务与图解》充分研究了香港联交所有关上市规则、指引、常见问题、上市决策，限于篇幅，部分细节操作性问题并没有全面展开。
●《内地企业香港上市操作实务与图解》所有内容资料新截止日期为2018年11月30日。
第一篇一般性架构
第一章为什么要在香港上市
第二章香港资本市场的基本法律法规体系
第三章香港的保荐人监管制度
第四章香港究竟是注册制还是审核制——香港上市存在实质性审核吗？
第二篇联交所的上市路径、上市方法、条件门槛和基本流程
第五章联交所整体框架下上市路径辨析
第六章上市方法
第七章联交所上市的基本门槛及进一步门槛
第八章上市申请人的公司行政（公司治理与规范运作）
第九章香港发行上市简要流程
第二篇A本司法辖区内发行的特别情况——分析上市、转板等
第十章港股公司分拆子公司在港交所上市
第十一章港股公司分拆子公司在内地上市
第十二章创业板GEM转板主板
第三篇非本司法辖区发行—跨境发行—海外发行人之一般情况
第十三章海外发行人的联交所上市规则一般性规定
第十四章预托证券HDR（第十九B章预托证券）
第四篇在内地注册成立的发行人
第十五章在内地注册成立的发行人（第十九A章在内地注册成立的发行人）
第十六章中国内地企业香港上市的路径——一般情况
第十七章中国内地企业香港上市的路径之特别情况——A股上市公司分拆子公司香港上市的探讨
第十八章中国内地企业香港上市的路径之特别情况——新三板企业登陆香港联交所的两个路径
第十九章H股公司内资股全流通
第五篇特定的发行人主体上市要求（针对创新企业的支持）
第二十章新经济企业（不同投票权）在香港上市
第二十一章新经济企业（互联网）在香港上市
第二十二章生物医药企业上市
第二十三章合资格发行人第二上市
第六篇香港保荐人的企业管理与内部控制措施
第二十四章香港保荐制度的建立、改革和发展完善
第二十五章香港保荐人的企业管理和内部控制措施
第七篇选聘各中介机构、保荐人获取任务、确立保荐人职责
第二十六章成立内部机构并选聘各中介机构
第二十七章各中介机构的核心职责及规范
第二十八章首次公开发行上市前私募融资
第二十九章有关锁定期的规定（上市规则第十章对购买及认购的限制）
第八篇香港上市的尽职调查一般性规定
第三十章香港证监会及联交所对于尽职调查的基本规定
第三十一章2003~2006年联交所关于尽职调查规则的规定——第21项应用指引
第三十二章2012~2013年保荐人制度改革进一步完善了保荐人一般性尽职调查规则体系
第九篇港股上市进一步门槛——拒纳信、两份核心指引及双重存档简讯
第三十三章香港联交所认为企业是否适合上市的进一步标准
第三十四章HKEX-GL68-13
第三十五章HKEX-GL68-13A
第三十六章证监会有关双重存档简讯
第十篇上市文件及招股章程（招股说明书）的准备
第三十七章上市文件及招股说明书写作的基本要求
第三十八章关于招股说明书各个章节的具体要求
第十一篇专项尽职调查及信息披露——法律类问题
第三十九章VIE架构的有关上市决策
第四十章重大不合规事件披露问题（合法合规性问题）
第四十一章有关控股股东的问题
第四十二章房产瑕疵问题
第十二篇专项尽职调查及信息披露——财务问题
第四十三章注册会计师在香港上市过程中需要重点关注的问题
第四十四章HKEX-GL45-12（2012年11月）（于2018年2月更新）——有关营业记录的认定规则
第四十五章HKEX-GL58-13（2013年7月）（于2014年9月及10月更新）——有关与上市申请一并提交的申请版本或其后的上市文件拟稿中的会计师报告、备考财务资料及盈利预测所需确认的指引（于2014年9月及10月更新）
第四十六章HKEX-GL38-12——有关上市文件中资料披露的实际可行最近日期及资金流动性的披露的最近日期的指引
第四十七章HKEX-GL35-12（2012年5月）（于2013年7月更新）——适用于2013年10月1日或以后提交的上市申请——有关盈利预测的指引
第四十八章HKEX-GL32-12（2012年3月）（于2014年1月、3月及10月更新）——期后事项
第四十九章HKEX-GL32-12（2012年3月）（于2014年1月、3月及10月更新）——比较财务报表的规定
第五十章HKEX-GL37-12——有关在上市文件中披露负债、资金流动性、财政资源和资本结构及保荐人对充足营运资金声明的确认的指引
第十三篇专项尽职调查及信息披露——实质性问题
第五十一章有关营业范围的重大转变（持续盈利能力）
第五十二章关联（关连）交易
第五十三章同业竞争
第十四篇特定主体上市门槛及信息披露要求——行业视角
第五十四章餐饮企业上市——联交所与中国证监会相关指引的对比
第五十五章采用分销业务模式的上市企业
第五十六章矿业企业上市
第五十七章博彩及赌博企业上市
第五十八章关于高度依赖预付计划没收收益的业务模式与内地商业预付卡、会员及积分兑换模式
第五十九章适用于拥有生物资产的首次公开招股申请人（农业企业上市）
第十四篇A特定主体上市门槛及信息披露要求——行业视角
第六十章持牌类金融企业上市——以城市和农村商业银行为例
第六十一章民办教育类企业上市
第十五篇准备全套上市文件、递交上市申请（A1表）、聆讯、聆讯后安排等
第六十二章关于审批阶段的概述
第六十三章上市前需要完成的一些事项
第六十四章上市申请阶段递交的文件（25天文件）
第六十五章申请进入聆讯阶段（4天文件）
第六十六章刊发上市文件与上市阶段
第十六篇承销、挂牌上市、交割（递交A1表后决策者应将重心转移到销售阶段）
第六十七章首次公开招股基本过程
第六十八章预路演（全球路演）、国际配售中先行寻找的基石投资者（cornerstone investors）和锚定投资者
（anchor investor）
第六十九章如何寻求漂亮的高定价策略
第七十章确定最佳发行窗口、促进散户认购并择机确定超额配售选择权
第七十一章港股国际配售——144A规则和S条例
第七十二章财经印刷公司——以首家上市的钜京公司为例
第七十三章上市之后的合规顾问与持续责任（持续信息披露）
附录内地资本市场发行审核的参考资料——第十七届发审委的审核逻辑初步归纳和投资银行、发行人应对思路
相关法规目录汇编
参考书目
总序
本丛书的作者主要是北京大学法学院法律硕士毕业生。我本人是2001级北大法律硕士。我们2001级北大法律硕士是北大法学院招收的第一届全日制本科专业为非法学的法律硕士研究生，我们毕业至今已经十年。在这十年里，我们经历了很多，也对法学院教学内容和方式有很多的思考。实际上，不止我们，后来毕业的师弟师妹们都有着和我一样的感受，甚至是目前在校的师弟师妹们也都渴望实务界的知识进入法学院的课堂。遗憾的是，这种渴望一直是渴望，因为法学院的教师们一直坐在法学院舒适的办公室里，并不了解我们这些实务界打拼的毕业生们具体在做什么，所以，尽管他们也想把实务知识引进课堂，但由于不了解外面有什么样的实务知识，所以也就无法引进。
北大法律硕士从2001级开始，至今已经有十几届了。令我感到很自豪的是，这个群体非常优秀，在实务界发展得非常出色，很多人已经身居高层领导职位或者在本单位中是业务部门的中坚力量。这个群体更为优秀的是，他们很团结，社会责任感很强，愿意帮助别人。北大法律硕士从我们这一届起就组织了北大法硕联合会，为北大法律硕士在校生和毕业生提供服务。法律硕士联合会经常组织毕业生们的聚会，交流感情和工作经验以及举办慈善募捐活动。此外，在法律硕士联合会的组织下，为师弟师妹们提供实习机会甚至是工作机会成为北大法硕毕业生们一项经常的活动。有感于课堂教育存在的局限性，我们北大法律硕士毕业生们从2007年开始就自发组织起来，经常为在校学生开办实务讲座，给他们提供实务知识，帮助他们了解学校围墙外面的世界。
前不久我们受北大法硕联合会现任主席刘宽的邀请，在北大法学院再次组织了一系列的金融实务讲座。很多同学感觉获益良多，但由于时间上的限制，很多讲座没有展开，很多种类的业务也没有机会和师弟师妹们共享。鉴于此，有很多同学就问是否有一些实务书可以推荐阅读。于是，我们组织已经就业的北大法律硕士毕业生们为北大法律硕士在校生编写一套实务丛书，把我们所了解到的业务操作知识告诉他们。这是一项很不容易的任务，要知道，在北京工作不是一件轻松的事情。尽管如此，很多人都愿意参与这个项目，在工作和休息中挤出时间来写书。
本丛书初衷是为北大法律硕士在校生而作，但也奉献给其他在校学生，特别是商学院、法学院这些实践性学科的在校学生和那些有志从事金融、法律职业的其他学科的在校生，帮助他们初步了解外面的世界。这套丛书为在校生们提供入门的知识，并不指望他们读了这些书而成为高手（当然，能成为更好！），但是确实希望帮助他们了解各种业务操作的基本知识，而不至于在实习和工作初期面对工作一脸茫然，不知从何下手。通过阅读这些实务书，他们可以知道各种业务操作的流程，了解业务的核心问题和解决方案，明白相关文件如何制作。如此，在实习时他们不会因为对业务一无所知而被冷落、被派去打杂。并且，相比其他的实习生，他们会因为能够尽早上手做业务而在职位获取方面更有竞争优势。客观上说，这些实务书籍如果能够在高校内推广，也会推动实务界专业水平的提高。我们期待最好的社会效果！
丛书主编隋平
2014年9月于金融街
《北京大学法律硕士实务丛书》序言
从2014年9月开始在燕园攻读法律硕士，不知不觉已经过去十八个月。这十八个月是自己学生生涯最为充实，也是课业最为繁重的一段日子。整个研一期间，我修了17门课程，而且绝大多数课程都是三个甚至四个课时。对于硕士研究生来说，这样的课程密度可能是绝无仅有的。但对于北大的法律硕士来说，这却是司空见惯。
作为无数学子心中的学术殿堂，北京大学对于全国各地的学生都有着无可比拟的吸引力。我相信绝大多数人从小便有一个北大梦，可现实是通过高考就实现了梦想的人毕竟是少数。不过让人欣慰的是很多学生并不因此就轻易地埋葬了自己的梦想：来到中国最好的法学院、攻读目前最热门的法律专业，就成了很多本科生更为真切的目标。所以，每年各个高校的众多优秀学生都拼尽全力以求保送或考上北大法律硕士。以考研为例，自我国开始招收法律硕士以来，北大法学院的录取分数线一直稳居全国第一。就此我们可以想象竞争是多么的激烈，而能从中突围最后入读北大法硕的学生，其学习能力和精神毅力都算得上是出类拔萃的。
北大法学院也一直很注重对法律硕士的培养，尤其在学习方面的要求严格得近乎严苛。比如，在课程安排上，因为北大法律硕士本科所学的都是法学以外的专业（北大法学院于2014年9月首次招收法学法硕，但人数很少，所以在一般观念中北大法硕主要指非法学法硕），为了夯实法律基础，北大法学院给研一学生安排了众多专业基础课程，意使法硕学生能通过一年的专业学习达到法学本科生四年的基础知识储备。这也就解释了为什么会出现我上文提到的一学年修17门课程的情况。除了量的积累，北大法学院对法硕学生的学习也有质的要求。如所有法硕专业课成绩及格线均为70分；挂科达到三门即强制退学等。根据这些情况，我们可以感受下北大法律硕士平时得在学习上花费多少精力、时间。当然，这也意味着北大法律硕士在法学领域的学术理论、文本知识的学习上应该有着不错的造诣。
学以致用，再好的学理不能运用在实践中，也是水中月、镜中花。更何况国家招收、培养法律硕士的宗旨，就是以实务为导向，向立法、司法、行政执法与监督，以及经济管理等部门、行业输送高层次法律专业人才与管理人才。可以说衡量法律硕士是否合格，一个重要标准就是评断其在实务上取得的成就。所以，如何最高效地将在北大法学院学到的知识运用在现实的社会工作中，这是北大法学院也是北大法律硕士一直探索的问题。
以隋平师兄为首的各级已毕业北大法硕师兄师姐，作为不同行业的杰出人士，整合自身多年的实务工作经验，不遗余力、煞费心血，终于编撰出《北京大学法律硕士实务丛书》。这套丛书是北大法硕人凭借扎实的法学理论功底，根据真实的工作经历，经过审慎的推敲，最后做到质而不俚、辩而不华才予以面世。《北京大学法律硕士实务丛书》既是北大法硕已毕业师兄师姐留给我们这些在校师弟师妹们的精神财富，更反映了北大法硕人薪火相传的伟大传统。所以，遇上这套书是我们的幸运，读好这套书是我们的责任。
北大法律硕士联合会现任主席甘凯云
2015年1月16日于北大法律图书馆
执行主编序言
法律硕士在中国的发展可谓突飞猛进、一日千里。目前，一大批法律硕士出身的专业人才正活跃在中国立法、司法、律师、公证、审判、检察、监察、金融、经济管理等各个领域，他们依凭自己的专业知识、实践技能和法治信仰，为中国的法治进程贡献力量，为中国的市场经济添砖加瓦。
当然，法律硕士的发展与现状并不是只有成绩、没有遗憾。
作为专业硕士，法律硕士的对应概念是位列学术型硕士谱系的法学硕士。按照《关于设置法律专业硕士学位的报告》以及《关于开展法律硕士专业学位研究生试点工作的通知》这两个基本文件，法律专业硕士学位是具有特定法律职业背景的专业性学位，它以培养应用型高层次法律人才为目标，法律专业硕士与现行法学硕士在学位上处于同一层次，但规格不同、各有侧重，法律硕士专业要着力改变法学研究生教育尚存在的偏重学术性而对实务性注重不够，专业划分过细，培养规格单一的状况。由此，应用型、实务型、职业型是法律硕士区别于法学硕士的基本特征，这一特征决定了法律硕士的培养目标、培养计划和培养方式必须以实务为导向。
然而较为遗憾的是，当前各高等院校法律硕士的培养并没有很好地突出专业硕士的实务特色，而或多或少存在如下一些问题：（1）课程设置上借鉴法学本科，授课内容上参考法学硕士；（2）缺乏专职师资队伍，基本依靠学术型教师队伍；（3）教学方式仍以传统课堂讲授为主，案例教学、实践教学很少或基本没有；（4）学位论文选题偏重理论，较少关注司法实践问题的应用研究。（对于这些问题更为通俗、形象的诠释来自法律硕士学生一种较为普遍的感受：学生如果积极主动一些、跟老师接触多一些、学术能力强一些，老师会按法学硕士培养；对于一般的学生，就像在读法学本科，中规中矩地上课、写论文、毕业；总之，学校里学不到实务技能。）
之所以会产生法律硕士培养与实务导向背离的现象，是长期以来讲授式教学方式、缺乏具有实务经验的专职师资、未设置专门的实务课程体系和授课内容等多方面因素综合作用的结果。无怪乎一位泰斗级法学教授曾无奈地说过，给法律硕士上课不知道上什么。设立之初便以培养实务人才为目标的法律硕士，实际培养中却相去甚远，这对于每一位可能付出了非常多努力才读上法律硕士的学生无疑是一种悲哀。
问题需要解决，现状需要改变。北京大学法学院一直致力于探索法硕培养之道。经过十几年发展，北大法学院逐步形成一套比较完整的培养模式，具体包括分方向培养、开设专业中高级课程、双导师制等。与此同时，作为在读法律硕士研究生自治组织和已毕业法律硕士校友联谊组织的北京大学法律硕士联合会，也通过举办法律硕士成长成才论坛、未名金融实务论坛、协办职业发展训练营等多种形式提升法律硕士实务能力。
编写《北京大学法律硕士实务丛书》是北京大学法律硕士联合会为切实帮助在读法律硕士研究生提高自身实务能力进行的又一努力，通过邀请法律硕士出身的各行业杰出人士就所在领域的业务实务进行系统、全面、深入浅出的讲解，希望能够向在读的法律硕士研究生传递实务知识和业务操作经验。丛书撰稿人均为所在领域经验丰富的代表人士，他们都将自己多年积累下来的实务经验在书中毫无保留地倾囊相授。
本套丛书能够顺利出版，要特别感谢2001级北大法律硕士毕业生隋平师兄。隋平师兄有着丰富的实务经验，且曾经在香港城市大学和美国哈佛大学留学，熟悉境外大学法学院的教学，多年来一直致力于在高校中推动法律硕士研究生实践教学活动。他深谙国内大学法学院教学在实务方面存在的短板，经常组织法律实务界人士回北大法学院为师弟、师妹们提供免费的实务讲座，而且积极地为法律硕士联合会开展这方面的活动在社会上募集资金。正是他多年在这个方面的努力，使他更为熟悉实务教学的组织与操作，并且积累了丰富的人脉资源，与各届法律硕士毕业生都有着很好的关系。这一点是非常惊人的！正是这种丰富的社会资源，使本套丛书的编写能够顺利找到实务经验丰富的作者。在此丛书编辑过程中他承担了选题、联系作者、审稿等大量任务。没有他无私的付出和不遗余力的支持，这套丛书是不可能呈现在读者面前的。
此套丛书是北大法律硕士联合会从在校学生实际的需求出发，在历届师兄、师姐们的帮助下自发搞的一次尝试，是一个法律硕士培养方案的“民间版本”，希望能够为法律硕士培养方案的官方版本提供一些思路和经验。
丛书执行主编刘宽
北京大学法律硕士联合会现任主席
2014年10月1日于北京大学法学院
序言
时光荏苒，岁月如歌。今受隋平师兄之托为书作序，方才觉自己毕业已数载，校园种种依稀就在昨日。数月前，闻知隋平师兄有编书之意，当即深感此事甚好，很有意义。反观自己在新三板市场工作多年，日积有余，岁积不足，未有所著，自叹弗如。而今作序，聊表对师兄主编丛书之敬佩，对后来人之寄托。
这套丛书汇聚了奋战在市场和业务一线朋友们的实践经验和聪明智慧，我认为至少在两个方面使其特别能够对同学们有所启迪：
其一，专注于为在校学生提供实务指导。一方面，现在实务类书籍林林总总、不计其数，但很多是为已经步入职场的人们服务，对在校学生针对性不强。另一方面，很多同学虽然也利用暑期等业余时间实习，但往往时间短、事务杂、边缘化，核心业务未接触、实习期限已结束，难以获得系统性的实务帮助。一头是意气风发的学生，另一头是热火朝天的职场，中间隔着的却是碧海蓝天。怎么才能跨过去拥抱你们梦寐以求的事业，实现你们心比天高的理想？这套丛书就是要送你一条船、一双桨、一道帆，给你们多一些指导，让你们少一些阵痛，针对性很强，实用性很强。
其二，关注对金融市场提供实务说明。金融市场是充满魅力和机会的市场，像巨大的磁石，吸引着一批批应届毕业生前赴后继。这套丛书介绍了金融市场的诸多方面，有助于在校学生们系统了解和掌握。就新三板市场而言，2006年国务院批准中关村园区进入股份报价转让试点，到2011年只有几十家挂牌公司，挂牌公司股东不能超过200人，股份只允许协议转让，交易清淡，融资功能有限，市场规模小，市场关注少，无论是挂牌公司、投资者、中介机构参与的热情不高，社会各界对市场都不太了解。但就是这个在当时看起来名不见经传、在证券行业不起眼的一个探索，经过经验积累，经国务院批准，2012年7月试点扩大至武汉东湖、天津滨海、上海张江等四个园区，2013年国务院又专门出台《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，将市场覆盖范围进一步扩大到全国，支持创新、创业、成长型企业发展。市场进入快速发展期，目前挂牌企业已达1000多家，市值总计1300多亿元，覆盖17个行业、28个省份。市场功能不断完善，股票融资次数和规模大幅增长，机构参与程度日益增高；股权质押、知识产权质押融资逐渐增多；并购重组日趋活跃；做市交易平稳起步。市场各方积极参与，证监会、全国股份转让系统公司制定各项政策规则支持市场发展，各地政府出台各项优惠措施鼓励企业挂牌，主办券商等中介机构积极开拓市场，公司挂牌积极性明显提升。总体来说，新三板市场对经济结构调整和转型升级的支持作用初显成效。这套丛书关于新三板市场的内容丰富，许多见解精辟独到，值得研读，值得玩味。
少年智则国智，少年强则国强。希望这套丛书能对师弟、师妹们增智图强有所帮助。
第五届北大法律硕士联合会主席毛剑锋
2014年10月于北京金融街金阳大厦
本书序言
一、为什么去香港上市
2017年度，在香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）上市的企业数量创历史新高，新股发行161只，1~11月上市失败的企业仅为24家（包括申请被拒8家、撤回申请14家、申请被发回2家）。在过去的五年中，联交所一直在积极推进旨在优化香港上市制度的改革，并在2018年4月正式启动，联交所于2018年4月24日发布《新兴及创新产业公司上市制度咨询总结》，决定在主板上市规则中增加生物科技章节、不同投票权章节及第二上市章节，且该等新规定于2018年4月30日正式生效。这是香港市场近25年来最大的一次上市机制改革，香港资本市场由此而更加开放。
2017年10月17日中国证监会第十七届发行审核委员会首次发审会召开至今短短数月，上市审核骤然趋严，中国内地A股市场的新股发行整体通过率从2017年度超过80%跌至2018年第一季度的45%；2017年全年A股IPO在审企业仅有149家撤材料，而2018年仅第一季度就已超过60家；财务盈利指标要求从创业板上市最后一年扣非后净利润不低于3000万元，飙升至“主板中小板上市最后一年扣非后净利润不低于人民币8000万元、创业板上市最后一年扣非后净利润不低于人民币5000万元”（该等标准虽无明文公布，但从近期已过会项目的规模上来看已得到充分验证）。
在上述背景下，受惠于上市制度改革及其成果，加之原有的盈利测试等核心财务指标仍保持清晰而稳定，港股市场明显回暖，不仅大量新经济板块的公司开始酝酿甚至已经启动赴港上市工作，大量传统行业公司也因难以满足同期大幅提升的A股上市的盈利指标要求而转谋香港上市。很多企业（包括新经济类企业、新三板企业、医药科技类企业等）亦已置身其中，将赴香港上市纳入了公司的资本运作战略布局。
二、中国内地与香港市场存在的核心差异
根据笔者理解，香港上市和中国内地上市，在基本程序、基本文件、审核要求上并没有特别大的形式性差异，香港市场与内地市场最根本的差异在于市场化与行政化。
以下笔者总结了若干核心差异。
内地市场与香港市场核心差异表
核心差异
中国内地
中国香港
1.发行的市场程度不同
按照23倍市盈率定价发行
市场定价发行
2.监管理念不同
行政指导窗口化，操作要求变化较为频繁
自由主义理念
3.监管架构不同
中国证监会为一线监管机构
香港交易所为前线监管机构
4.上市委员会和发审委法定地位及权利不同
发审委为证监会发行部的决策前置机构
上市委员会为交易所的组织机构，但不具备实质性审查权力
上市委员会为交易所决策机构，监督上市部门
5.发行条件和门槛设定不同
隐形利润门槛标准
（有主板八千万利润的窗口指导）
三套测试标准，同时加以创新企业、科技企业、医药企业、矿业企业等多种上市特定路径
6.保荐机构权责设定不同
从香港引进，但执行过程中变为代替律师、会计师职能，核查范围无限扩大
保荐机构与会计师、律师有合理分工
7.律师法定地位不同
一般只有发行人律师
偶尔个别项目会有承销商律师
招股书由保荐机构写作
区分为发行人中国、境外律师和承销商中国、境外律师四个角色
部分红筹还有开曼律师
招股书由发行人律师写作，承销商律师验证
续表
核心差异
中国内地
中国香港
8.尽职调查的边界有差异
只有针对IPO制造业一般性准则，其他的为参照执行
在2003~2006年的保荐人改革中，香港证监会仅仅就首发IPO形成了当时的尽职调查规则，也即主板上市规则下的第21项应用指引（《保荐人就首次上市申请进行的尽职审查》），而当时对于保荐人尽职调查的一般性规则并未形成有效的探索，直到2012年~2013年的保荐人改革中，香港证监会才下定决心，将所有有关保荐人的主要尽职调查一般性规定整合到《证券及期货事务检查委员会持牌人或注册操守准则》第17.4~17.8段，全面制定了保荐人尽职调查一般工作规则
9.保荐人与承销商的分离
保荐人和主承销商一体化
只有特定规模项目允许联席保荐
一般选择主保荐人(sponsor) 主承销商(underwriter) 账簿管理人(book runner)等，都可以允许有若干家
三、为什么写这本书
在读研和读博期间，本人一直非常关注香港保荐制度的变迁，在光大证券投行部门工作若干年后，调动工作到光证国际（光大新鸿基）工作，开始系统学习香港资本市场制度，遍寻相关著作，内地资本市场和美国上市的书籍还是相对比较多的，比较遗憾，港股上市方面比较专业的书籍很少，部分著作甚至有胡编乱造之嫌，为了应对客户的需要，经常需要解答各种专业问题，将相关文件进行搜集整理，写了不少学习笔记，对若干个相关专题做了研究总结并做了备忘录发送客户，就成为本书的一个雏形。
进一步，出于法律人的职业习惯和投行的工作惯例，出于对客户的尊重和专业监管的敬畏，希望对自己从事的工作，不仅要知其然，更要知其所以然，对于每一项制度，要了解其法理基础，监管制度变迁，核实其最新文本和历次修改细节，更要了解其监管动态乃至于窗口指导，仔细揣摩各类案例的操作技巧，只有做到这些，才能自信面对工作，服务好客户。
综合以上几个方面，出于法律专业学习的职业化习惯，对相关规则等进行了全面梳理，最后成体系整理后就形成了本书。
不过需要声明的是，全书尽量避免主观化的色彩，更多的是联交所及香港证监会规则的梳理总结，理解不一定到位，有些甚至不一定正确，敬请谅解。
陈思远
2018年11月30日
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