持股行权案例评析（2019年）

　　持股行权是指中证中小投资者服务中心持有沪、深交易所每家上市公司一手A股股票，通过行使质询、查阅、建议、表决、诉讼等股东权利，强化中小投资者保护、规范上市公司治理，示范引领中小投资者主动行权、依法维权。

　　《持股行权案例评析（2019年）》讲解中证中小投资者服务中心持股行权的内容、主要关注事项、方式及类型、主要作用和效果；从保护中小投资者的角度，就26个重大资产重组日常行权案例中存在的侵害中小投资者合法权益的问题及中证中小投资者服务中心采取的行权措施予以逐一、详细的分析；介绍集中参加百场股东大会以及上市公司收购轻资产公司2次专项行权。中证中小投资者服务中心通过参加上市公司股东大会和重大资产重组媒体说明会、现场查阅、发送股东建议函、公开发声等方式，做积极股东、合格股东、示范股东，维护中小股东合法权益。

第一篇　持股行权业务介绍
一、持股行权简介
二、持股行权主要关注事项
三、持股行权方式及类型
四、持股行权的主要作用和效果
第二篇　重大资产重组日常行权案例
案例1　奥瑞德发行股份及支付现金购买合肥瑞成、香港瑞控
一、案例简介
二、案例分析
案例2　冀东水泥重大资产重组
一、案例简介
二、案例分析
案例3　大湖股份发行股份及支付现金购买西藏深万投
一、案例简介
二、案例分析
案例4　厦华电子发行股份及支付现金购买福光股份
一、案例简介
二、案例分析
案例5　嘉化能源现金购买美福石化
一、案例简介
二、案例分析
案例6　国中水务
一、案例简介
二、案例分析
案例7　*ST鹏起出售其持有的丰越环保51%股权
一、案例简介
二、案例分析
案例8　亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买中公教育
一、案例简介
二、案例分析
案例9　海航科技发行股份及支付现金购买东东科文、北京东东
一、案例简介
二、案例分析
案例1　新日恒力支付现金收购宇航汽车
一、案例简介
二、案例分析
案例11　中珠医疗现金购买康泽药业、浙江爱德
一、案例简介
二、案例分析
案例12　瀚叶股份发行股份及支付现金购买量子云
一、案例简介
二、案例分析
案例13　云南能投发行股份购买资产
一、案例简介
二、案例分析
案例14　万邦德发行股份购买万邦德制药
一、案例简介
二、案例分析
案例15　海航基础发行股份及支付现金购买海航金融一期
一、案例简介
二、案例分析
案例16　浙江广厦出售天都实业
一、案例简介
二、案例分析
案例17　东方新星资产置换及发行股份购买奥赛康
一、案例简介
二、案例分析
案例18　万业企业发行股份购买凯世通
一、案例简介
二、案例分析
案例19　云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技
一、案例简介
二、案例分析
案例2　四通股份重大资产置换及发行股份购买康恒环境
一、案例简介
二、案例分析
案例21　紫光学大发行股份及支付现金购买天山铝业
一、案例简介
二、案例分析
案例22　闻泰科技发行股份及支付现金购买安世集团
一、案例简介
二、案例分析
案例23　霞客环保重大资产置换及发行股份购买协鑫智慧能源
一、案例简介
二、案例分析
案例24　圣阳股份发行股份购买新能同心
一、案例简介
二、案例分析
案例25　共达电声发行股份收购万魔声学
一、案例简介
二、案例分析
案例26　ST慧球发行股份购买天下秀
一、案例简介
二、案例分析
第三篇　专项行权案例
投服中心参加百场股东大会现场行权
一、精心遴选行权标的
二、参会行权　示范交流
三、现场参会发现的问题
承诺期后业绩断层严重侵害投资者权益，投服中心针对上市公司收购轻资产公司开展专项行权
一、211年至214年收购的轻资产公司业绩断层严重
二、业绩断层对投资者权益损害路径分析
三、215年至217年的轻资产收购事项可能对投资者造成更大损害
四、投服中心将开展专项行权业绩断层典型案例
案例1　非同一控制下收购——爱使股份（6652）收购游久时代
案例2　非同一控制下收购——华闻传媒（793）收购4家轻资产公司
案例3　同一控制下收购——卧龙电气（658）收购香港卧龙
案例4　重组上市——长城影视（271）重组上市

　　总序

　　2018年金秋，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）主编的“投服中心系列丛书”终于与大家见面了。投服中心是中国证监会直属的证券金融类公益机构，成立3年来，不忘初心，始终坚守保护中小投资者合法权益的使命，积极探索投资者保护新路径，努力引导投资者理性投资、全面知权、积极行权、依法维权。“投服中心系列丛书”的出版是对“知权、行权、维权”工作的一个总结，希望借此契机能凝聚一批法学学者、市场实务人士等专家对资本市场的热点难点问题进行长期的探讨研究。

　　自2014年成立以来，投服中心在中国证监会党委的领导和部署下，在证监会投资者保护局的指导和相关部门、各派出机构的支持下，在证监会系统兄弟单位和社会各界的大力支持下，从中小投资者权益保护和救济诉讼的实际需求出发，创新了一套适合我国资本市场中小投资者保护的机制和实现路径–以投资者教育工作为基础，通过事前持股行权、事中纠纷调解、事后支持诉讼来切实维护广大中小投资者的合法权益。投资者是资本市场发展的重要基石，培育良好的投资者群体，保护好广大中小投资者合法权益，是促进资本市场健康发展的重要一环，直接关系维护社会的公平正义，直接关乎亿万人民群众的切身利益。但中国资本市场的中小投资者既是数量上的多数，又是专业知识、投资理念、维权能力等方面的“弱势少数”，因此，中小投资者合法权益时常受到漠视甚至侵害。长期以来，中小投资者权益保护问题既是资本市场的一个宏观问题，又是要落实到每位投资者身上的微观问题。如何从立法层面更细致地规定中小投资者保护的内容，形成法律、行政法规、部门规章及操作性指引；如何从司法层面推动示范判决制度、探索强制调解机制等制度的建设；如何从监管层面创新机制，加大对侵害中小投资者合法权益的违法违规行为的打击和惩罚力度，更多地保护中小投资者的合法权益；如何帮助中小投资者树立权利意识，建立长期投资、价值投资理念，强化风险意识，提高维权能力。这些问题的解决都不是一蹴而就的，我们需要扎根于中国资本市场的土壤，需要政策、法律的研究，需要投保机制的创新，需要与广大中小投资者面对面的交流。为此，投服中心出版系列丛书，以投服中心工作为蓝本，研究了一些热点问题，探索了一条“投服模式”的投资者保护道路，积累了一些经验分享给读者。

　　“投服中心系列丛书”由《投资者权益知识读本》《持股行权案例评析》《纠纷调解案例评析》《支持诉讼案例评析》《投服研究》等书组成。其中《投资者权益知识读本》登载的“权益360”系列文章，根据我国资本市场和广大投资者的实际情况，接地气、聚人气，本着知识性、实用性、趣味性的宗旨，为投资者普及权益知识。《持股行权案例评析》《纠纷调解案例评析》《支持诉讼案例评析》汇集了投服中心持股行权、纠纷调解及支持诉讼工作中具有代表性的实际案例，旨在进一步发挥投服中心示范引领作用，唤醒广大中小投资者的股东意识，督促上市公司提高依法运营水平；以及进一步探讨在全国范围内的建立调解合作、小额速调、诉调对接、证券支持诉讼示范判决等机制。《投服研究》选取了投服中心课题中较为突出的研究报告，包含投资者交易行为研究、上市公司章程反收购条款效力研究、证券市场投资者保护条例等一系列资本市场热点、难点问题的研究。“投服中心系列丛书”综合了普及性、专业性及学术性的特点，面向广大投资者、上市公司及专家学者等群体，期望与其一道共同推动中小投资者权益保护工作。

　　我们希望，“投服中心系列丛书”是一涓细流，能不断汇集中国资本市场土壤上的经验与创新机制，不断丰富学术理论，不断普及权益知识。我们相信，中国中小投资者保护事业能在资本市场各方的努力下，共同谱写新的篇章。

　　2018年8月

　　前言

　　为落实党中央、国务院关于资本市场投资者保护的整体部署，进一步探索和创新投资者尤其是中小投资者保护的新方法、新道路，中国证监会于2014年12月组建了专司中小投资者保护和服务的公益性机构–中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）。经中国证监会批准，投服中心自2016年2月在上海、广东和湖南开展持股行权试点，2017年4月将持股行权试点扩大至全国。2018年1月中国证监会颁布了《持股行权工作指引》，规定了持股行权工作的实施主体、范围、程序和方式等内容，进一步提升了该项工作的规范性、针对性和权威性。

　　持股行权是指投服中心持有沪、深交易所每家上市公司一手A股股票，通过行使质询、查阅、建议、表决、诉讼等股东权利，强化中小投资者保护、规范上市公司治理，示范引领中小投资者主动行权、依法维权。自行权业务开展以来，投服中心始终立足股东身份，坚持市场角度，运用法律手段，聚焦证券市场关注的重点、热点、难点问题，通过参加上市公司股东大会、参加重大资产重组媒体说明会、现场查阅、发送股东建议函、公开发声等方式，做积极股东、合格股东、示范股东。

　　此前投服中心选取了2016年、2017年针对重大资产重组行权的30个案例，编撰了《重大资产重组行权案例评析(2018年)》一书，获得了较好的社会反响。为了起到更好的示范效应，引领中小投资者全面知权、积极行权、依法维权，投服中心特选取了2018年日常行权的26个案例以及专项行权的4个案例，编撰了《持股行权案例评析(2019年)》一书。本书共分为三篇，第一篇进行了持股行权业务介绍，包括持股行权简介、持股行权主要关注事项、持股行权方式及类型、持股行权的主要作用和效果。第二篇结合26个关于重大资产重组的日常行权案例，从保护中小投资者的角度，逐一、详细地分析了重组方案中存在的侵害中小投资者合法权益的问题及投服中心采取的行权措施。第三篇介绍了集中参加百场股东大会以及上市公司收购轻资产公司2次专项行权。为充分发挥股东大会在公司治理中的作用，示范和引导广大中小股东积极参与并行使股东权益，投服中心于2018年3月至6月集中参加了100场股东大会，通过现场参会发现了突出的、共性的问题。针对2011年至2017年部分上市公司频繁收购轻资产公司的事项，投服中心结合4个案例，分析了针对上市公司收购轻资产公司，承诺期满后业绩断层严重侵害投资者权益的行权路径。

　　将持股行权案例编辑成书，有助于进一步宣传持股行权业务，使广大投资者对关系投资者合法权益的事项予以关注。