读懂证监会：上市公司重大资产重组反馈意见解析

　　《读懂证监会》是一本全面、系统地实证研究证监会对上市公司重大资产重组交易监管思路与监管逻辑的著作，具有一定的开拓性；对上市公司重大资产重组交易进行专门研究，更加细化、明确；将2017-2018年连续两年上市公司重大资产重组交易进行系统整理和分析，实效性、针对性强，便于读者抓住证监会的监管重点。 

　　《读懂证监会》在对2017年全年度173单上市公司重大资产重组交易和2018年全年度140单交易的证监会反馈意见和上市公司回复统计分析的基础之上，对证监会反馈意见中证监会重点关注的、出现频率较高的、具有普遍性的核心问题进行系统解析。具体而言，针对某一个问题，主要分析、总结以下内容：证监会反馈问题的询问方式、角度及关注要点；上市公司回复的方式和涉及的主要方面；证监会提出该问题的实质目的和内在逻辑；相关法律规范。通过对证监会反馈意见的解析，本书作者希望能够更好地把握证监会的监管逻辑，为处在不同行业的从业人员带来启发，以便从事并购重组业务的读者了解管理层的审核思路，提高业务能力和业务技巧。

　　欧阳军，上海市锦天城律师事务所高级合伙人。执业领域为证券、并购及金融等。在证券领域，领导并完成了多个企业IPO、债券发行项目等；在并购领域，带领团队完成了数十个重大股权、资产收购项目；在金融领域，带领团队完成了多个银行贷款、资产管理及合规项目。毕业于武汉大学、华东政法大学，分别获法学学士、硕士学位。任华东政法大学律师学院兼职教授、上海政法学院特聘教授。发表多篇法律论文，多次为金融机构、公司、律师协会做法律专题演讲，曾就中国一些重要法律法规的起草和修订提供专业意见。
　　虞正春，上海市锦天城律师事务所合伙人，锦天城公司与并购重组业务委员会副召集人兼秘书长、资本市场业务委员会委员，上海交通大学海外教育学院私募股权与上市融资总裁班特聘讲师，入选2013年法律出版社出版的《中国当代优秀律师》（1卷）。执业领域为境内外公司改制上市、上市公司重大资产重组及上市公司控制权收购、上市公司再融资、私募股权基金等，涉及医药大健康、TMT、节能环保、新材料、新能源等板块。

0 综述

1 募集配套资金

2 毛利率

3 整合风险

4 评估方法

5 营业收入

6 净利润

7 应收账款

8 业绩承诺、业绩补偿

9 土地使用权、房屋权属、房屋租赁

10 锁定期

11 审批程序

12 五大客户、供应商

13 关联关系、关联交易

14 中介机构

15 业绩核查

16 担保、抵押事项

17 资质证书

18 穿透核查

19 诉讼

20 一致行动关系

21 控制权

22 股权转让

23 行政处罚、合法合规运营

24 发行股份购买资产的调价机制

25 增值率、市盈率

26 财务指标的预测依据及合理性、谨慎性要求

27 税务、税收优惠

28 存货

29 核心人员

30 知识产权

31 收入预测、收入确认

32 安全生产、环境保护

33 股权代持

34 商誉

35 同业竞争

36 交易定价的公允性、合理性

37 销售费用、销售费用率

38 竞业禁止

39 销售单价

40 董监高

41 私募投资基金

42 增资相关问题

后记