证券法学（第四版）

　　《证券法学（第四版）》是一本“法律门外汉”读下来也毫无阻碍，并会饶有兴致的证券法入门读物。 

　　《证券法学（第四版）》将目前先进的美国证券法的经验与我国证券法制建设的实践相结合，创立了一套与以往出版的证券法书籍完全不同的体系和内容。全书以证券法基本原理为核心，围绕原理层层展开，体系完整而系统，具有清晰的、内在的逻辑联系。从基本原理到民事赔偿责任，本教材始终贯穿着市场经济的基本哲学，提倡贸易自由，市场自我调节为主，政府干预为辅，并在具体制度的介绍与设计上体现出来。因此，在写作基调和指导思想上本书也有重大的突破。
本次修订主要是基于第三版（2011年）以来的众多变化。

　　朱锦清，男，浙江工商大学法学院副教授。先后获得北京大学英美文学硕士、美国明尼苏达大学、耶鲁大学和纽约大学法学院法学硕士学位。担任公司法、证券法、企业法、破产法、票据法、美国法律制度（英文）和美国公司法（英文）等课程的教学工作。著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》《公司法学》等。

**章 什么是证券

**节 股票

一、 股票、股份、股权 /
二、 股权的内容 /

三、 普通股、人民币特种股票、优先股 /

四、 优先股的特殊种类 /
五、 股票的记名与无记名 /

第二节 债券

一、 债券及其特点 /
二、 债券的价格波动 /

三、 债券的内容和发行方式 /
四、 债券的种类 /

五、 企业债券与政府债券 /

第三节 投资基金

一、 投资基金的组合原理 /
二、 指数基金 /

三、 投资基金的种类 /

第四节 衍生证券

一、 期权原理 /

二、 类似期权的其他衍生证券 /

三、 我国衍生证券 /

第五节 资产证券化——资产支持的证券

一、 资产证券化原理 /

二、 资产证券化方式之一——传递 /

三、 资产证券化方式之二——资撑债 /

四、 资产证券化的方式之三——付通 /

五、 资产证券化的多方参与者 /

六、 资产证券化的广泛应用 /
七、 资产证券化简史 /

第六节 存托凭证

一、 参与型存托凭证 /
二、 非参与型存托凭证 /

三、 综述 /
四、 我国 /

第七节 其他证券——类似股票的投资份额或权益分享

一、 从果园开发谈起 /

二、 美国经典体例——豪易案 /

三、 豪易案的类似运用 /
四、 行政手段与法律手段 /

五、 证券定义的推而广之 /

六、 透过现象看本质——名与实 /

七、美国各州的判例和立法 /
八、 我国 /

第八节 证券定义的概括性讨论

一、 定义的概括与演绎 /
二、 我国学界的定义 /

三、 本章特色 /

第二章 证券的发行和交易

**节 证券的发行

一、 直接发行和间接发行 /
二、 承销和承销团 /

三、 发行价格 /
四、 承销协议的特色条款 /

五、 私下投放 /

第二节 证券的交易

一、 二级市场的作用及其与一级市场的关系 /

二、 二级市场对发行人的影响 /
三、 二级市场的四种结构 /

四、 证券交易所 /
五、 柜台市场 /

第三节 我国的证券市场及活动于其中的各类主体

一、 我国的证券市场 /
二、 曲折的经历 /

三、 活动于我国证券市场内的各类主体 /

第三章 证券法基本原理及其运用

**节 证券法的基本原理

一、 公开的意义 /
二、 目的是保护投资者 /

第二节 我国证券法中的发行批准制度讲评

一、 法律规定 /
二、 形式审查和实质审查 /

三、 美国的经验值得借鉴——《1933年证券法》立法简史 /

四、 我国发行批准制度的改革方向 /

五、 注册制试点 /

第三节 我国证券法中的公开制度讲评

一、 发行公开 /

二、 发行之后的信息持续公开 /

第四节 关于“三公”原则及其他

004
003

第四章 民事责任

**节 主观责任

一、 发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员 /

二、 承销人 /

三、 发行人的控股股东、实际控制人 /

四、 专家——为发行、上市、交易出具文件的证券服务机构 /

第二节 违法行为

一、 概述 /
二、 辨别 /

三、 将来的、不确定事件 /

第三节 损害后果

一、 投资者的损失与市场波动 /

二、 三种赔偿标准 /
三、 承销人的赔偿限额 /

第四节 违法行为和损害后果之间的因果关系

一、 举证的困难与市场欺诈理论 /

二、 我国引进 /

三、 私下交易时的因果关系 /
四、 举例说明 /

五、 小结 /

第五节 我国证券法民事责任实况讲评

一、 实况概述 /
二、 《2003年司法解释》 /

三、 取消前置屏障的讨论 /

第五章 几种违法行为的讨论

**节 内幕交易

一、 对公司内部人和大股东的特殊规定 /

二、 对内幕交易的一般规定 /
三、 案例讨论 /

第二节 操纵市场

一、 炒作股票 /
二、 散布信息 /

三、 综述 /

第三节 欺诈客户

一、 规定细读 /
二、 搅拌研究 /

第六章 公司收购

**节 公司收购的内容和形式

一、 收购概述 /
二、 要约收购过程 /

第二节 征集投票代理权

第三节 对公司收购的防御

第四节 法律保护投资者

一、 对收购人的约束 /
二、 对股东交售的约束 /

三、 对目标经理层的约束 /

第五节 举例说明

一、 派泼航空器公司诉科里司—克拉夫特实业公司案 /

二、 诺林公司收购案 /

三、 莫冉诉国际家用公司案 /

四、 芮夫朗公司上诉麦克安德鲁斯与福布斯控股公司案 /

五、 海克曼诉阿门森案 /

六、 弯伯格诉全石油产品公司案 /

第七章 我国证券市场的监管体制

**节 国务院证券监督管理机构

第二节 中国证监会的发行审核程序

第三节 对发行核准的司法审查

第四节 全面管理和目标体制

一、 全面管理的职权范围 /
二、 取消行政审批项目 /

三、 目标体例 /

第五节 自律性组织

第八章 现行证券法条文讲评

**节 《证券法》总则

第二节 证券发行的规定(《证券法》第二章)

第三节 证券交易的一般性规定(《证券法》第三章**节)

第四节 证券上市的规定(《证券法》第三章第二节)

第五节 信息持续公开的规定(《证券法》第三章第三节)

第六节 禁止的交易行为(《证券法》第三章第四节)

第七节 上市公司收购的规定(《证券法》第四章)

主要参考文献