投服研究（第3辑·2018年）

　　《投服研究（第3辑 2018年）》分为两篇：*篇为中国上市公司章程反收购条款效力研究。选择了500家上市公司章程作为样本，研究上市公司章程反收购条款现状，经过统计分析发现我国上市公司章程反收购条款并未出现新的类型，但反收购条款的内容却有较大变化，体现在董事选聘、分层董事会、”金色降落伞”等条款上。本篇对这些条款效力进行了较详尽的实证研究。第二篇为中国各类投资者交易行为研究。构建了四维度的投资者交易行为分析框架–资金来源结构、信息获取能力、委托代理关系和盈利模式，资金来源结构影响投资者的目标函数，信息获取能力决定投资者应对信息不对称的能力，委托代理关系影响投资者与资金管理人目标的一致性，盈利模式决定了投资者的投资风格和投资期限。基于此四维分析框架，主要对公募基金、私募证券基金、私募股权基金和产业资本四类投资者交易行为进行重点分析，得出一些可供参考的结论和建议。

篇  中国上市公司章程反收购条款效力研究
前  言
章  中国上市公司章程反收购条款现状研究
一、上市公司章程反收购条款概况
二、研究方法
第二章  判断反收购条款效力的标准
一、不得违反强制性公司法律规范
二、不得损害公司及中小股东的利益
第三章  董事选聘条款效力研究
一、问题的提出
二、限制董事候选人提名权现状研究
三、董事候选人名额分配现状研究
四、董事选聘条款反收购效果研究
五、董事选聘条款合法性分析
六、结论
第四章  分层董事会条款效力研究
一、问题的提出
二、我国分层董事会现状分析
三、分层董事会条款的分类
四、分层董事会理论分析
五、分层董事会条款合法性分析
六、结论
第五章  “金色降落伞”条款效力研究
一、问题的提出
二、“金色降落伞”条款研究文献回顾
三、“金色降落伞”条款现状研究
四、“金色降落伞”条款分类研究
五、“金色降落伞”条款合法性分析
六、结论
第六章  董事会反收购措施的合法性研究——以宝万之争为例
一、问题的提出
二、董事会反收购权力来源
三、收购中定向增发的合法性
四、反收购中停牌的合法性
五、结论
参考文献
第二篇  中国各类投资者交易行为研究——基于中小投资者保护的视角
前  言
绪  论
一、近年来我国投资者保护机制不断完善
二、违法违规事件仍然时有发生
三、投资者交易行为研究为完善投资者保护机制提供新视角
章  投资者结构分类及交易行为分析框架
一、投资者交易行为分析的理论基础
二、投资者交易行为分析的四个维度
三、基于投资者分类的分析
第二章  公募基金交易行为分析
一、四维度下公募基金交易行为的特征分析
二、公募基金容易产生的侵害中小投资者权益的交易行为
三、公募基金交易行为的监管重点及建议
第三章  私募证券基金交易行为分析
一、四维度下私募证券基金交易行为的特征分析
二、私募证券基金可能发生的侵害中小投资者权益的交易行为
三、私募证券基金交易行为的监管重点和建议
第四章  私募股权基金交易行为分析
一、四维度下私募股权基金交易行为的特征分析
二、私募股权基金可能发生的侵害中小投资者权益的交易行为
三、私募股权基金交易行为的监管重点和建议
第五章  产业资本交易行为分析
一、四维度下产业资本交易行为的特征分析
二、产业资本可能发生的侵害中小投资者权益的交易行为
三、产业资本交易行为的监管重点和建议
第六章  完善中小投资者保护相关建议
一、损害中小投资者权益的共性行为及监管重点
二、损害中小投资者权益的差异性行为及监管重点
三、基于不同维度梳理保障中小投资者权益的监管重点
参考文献
附  录

　　总序

　　2018年金秋，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）主编的”投服中心系列丛书”终于与大家见面了。投服中心是中国证监会直属的证券金融类公益机构，成立3年来，不忘初心，始终坚守保护中小投资者合法权益的使命，积极探索投资者保护新路径，努力引导投资者理性投资、全面知权、积极行权、依法维权。”投服中心系列丛书”的出版是对”知权、行权、维权”工作的一个总结，希望借此契机能凝聚一批法学学者、市场实务人士等专家对资本市场的热点难点问题进行长期的探讨研究。

　　自2014年成立以来，投服中心在中国证监会党委的领导和部署下，在证监会投资者保护局的指导和相关部门、各派出机构的支持下，在证监会系统兄弟单位和社会各界的大力支持下，从中小投资者权益保护和救济诉讼的实际需求出发，创新了一套适合我国资本市场中小投资者保护的机制和实现路径–以投资者教育工作为基础，通过事前持股行权、事中纠纷调解、事后支持诉讼来切实维护广大中小投资者的合法权益。投资者是资本市场发展的重要基石，培育良好的投资者群体，保护好广大中小投资者合法权益，是促进资本市场健康发展的重要一环，直接关系维护社会的公平正义，直接关乎亿万人民群众的切身利益。但中国资本市场的中小投资者既是数量上的多数，又是专业知识、投资理念、维权能力等方面的”弱势少数”，因此，中小投资者合法权益时常受到漠视甚至侵害。长期以来，中小投资者权益保护问题既是资本市场的一个宏观问题，又是要落实到每位投资者身上的微观问题。如何从立法层面更细致地规定中小投资者保护的内容，形成法律、行政法规、部门规章及操作性指引；如何从司法层面推动示范判决制度、探索强制调解机制等制度的建设；如何从监管层面创新机制，加大对侵害中小投资者合法权益的违法违规行为的打击和惩罚力度，更多地保护中小投资者的合法权益；如何帮助中小投资者树立权利意识，建立长期投资、价值投资理念，强化风险意识，提高维权能力。这些问题的解决都不是一蹴而就的，我们需要扎根于中国资本市场的土壤，需要政策、法律的研究，需要投保机制的创新，需要与广大中小投资者面对面的交流。为此，投服中心出版系列丛书，以投服中心工作为蓝本，研究了一些热点问题，探索了一条”投服模式”的投资者保护道路，积累了一些经验分享给读者。

　　”投服中心系列丛书”由《投资者权益知识读本》《重大资产重组行权案例评析》《纠纷调解案例评析》《支持诉讼维权案例评析》《投服研究》等书组成。其中《投资者权益知识读本》登载的”权益360″系列文章，根据我国资本市场和广大投资者的实际情况，接地气、聚人气，本着知识性、实用性、趣味性的宗旨，为投资者普及权益知识。《重大资产重组行权案例评析》《纠纷调解案例评析》《支持诉讼维权案例评析》汇集了投服中心持股行权、纠纷调解及支持诉讼工作中具有代表性的实际案例，旨在进一步发挥投服中心示范引领作用，唤醒广大中小投资者的股东意识，督促上市公司提高依法运营水平；以及进一步探讨在全国范围内的建立调解合作、小额速调、诉调对接、证券支持诉讼示范判决等机制。《投服研究》选取了投服中心课题中较突出的研究报告，包含投资者交易行为研究、上市公司章程反收购条款效力研究、证券市场投资者保护条例等一系列资本市场热点、难点问题的研究。”投服中心系列丛书”综合了普及性、专业性及学术性的特点，面向广大投资者、上市公司及专家学者等群体，期望与其一道共同推动中小投资者权益保护工作。

　　我们希望，”投服中心系列丛书”是一涓细流，能不断汇集中国资本市场土壤上的经验与创新机制，不断丰富学术理论，不断普及权益知识。我们相信，中国中小投资者保护事业能在资本市场各方的努力下，共同谱写新的篇章。

　　2018年8月