描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787509399668
这部专著全景式地将公司实际控制人现象进行揭示，就其中的法律问题进行了深入浅出的分析，并提出了相应的解决之道。
本书以公司实际控制人为研究对象，以“公司实际控制人的诚实守信义务”为研究目标，按照“提出问题—分析问题—解决问题”的思路，并且辅以案例分析的形式，分析研究公司实际控制人诚实守信义务的基本理论和有关规定，总结目前我国公司实际控制人滥用公司控制权，违反诚实守信义务的问题之严重，并针对目前存在公司实际控制人违反诚实守信义务的现状提出完善的对策。
全书主要围绕以下几部分重点进行展开：其一，对公司控制权及公司实际控制人的概述；其二，对公司实际控制人诚信义务的评析；其三，对实际控制人滥用公司控制权的行为与违反诚信义务关系进行了系统阐述；其四，是对完善公司实际控制人诚实守信义务相关制度的思考。
目 录
绪 论 / 001
一、选题背景与研究意义 / 001
二、文献综述 / 007
三、研究思路与研究方法 / 014
章 公司实际控制人概述 / 018
节 公司实际控制人界定 / 018
一、公司实际控制人的概念与特征 / 018
二、公司实际控制人的类型 / 021
三、公司实际控制人的判断标准 / 027
四、公司实际控制人的法律地位 / 031
第二节 公司实际控制人的控制权 / 036
一、公司控制权的内涵 / 036
二、公司控制权的行使边界 / 046
第三节 公司实际控制人的控制方式 / 062
一、区域差别对公司实际控制方式的影响 / 062
二、控制主体差别对被控制公司的决定作用 / 064
第四节 本章小结 / 068
第二章 公司实际控制人诚信义务制度评析 / 070
节 公司实际控制人诚信义务解读 / 070
一、公司实际控制人诚信义务的信义内涵 / 070
二、诚信义务与信义义务的关系 / 076
第二节 债权人知情权对公司实际控制人诚信义务的要求 / 078
一、国外相关问题的司法实践 / 079
二、控制权本质对实际控制人诚信义务的决定性 / 081
第三节 公司实际控制人诚信义务的内容 / 083
一、公司实际控制人诚信义务的具体分类 / 083
二、公司实际控制人诚信义务的相对人 / 089
第四节 现行立法对公司实际控制人诚信义务的规制 / 094
一、国外相关法律和判例 / 094
二、我国现行相关法律规制现状 / 100
第五节 本章小结 / 103
第三章 公司实际控制人控制权的滥用 / 105
节 公司实际控制人违反诚信义务的原因及危害 / 107
一、公司实际控制人违反诚信义务的原因 / 107
二、公司实际控制人违反诚信义务的危害 / 111
第二节 实际控制人违反诚信义务的具体表现 / 115
一、违反诚信义务的积极行为 / 116
二、滥用控制权的表现形式 / 121
第三节 本章小结 / 128
第四章 建立实际控制人主动履行诚信义务相关机制 / 130
节 公司实际控制人诚信义务的法律规制 / 130
一、对公司实际控制人诚信义务具体制度的完善 / 131
二、公司实际控制人违反诚信义务的救济机制 / 139
第二节 强化对公司债权人的立法保护 / 152
一、控制权行使与债权人维权成本 / 153
二、对公司债权人知情权的保护 / 165
第三节 本章小结 / 172
第五章 公司实际控制人规避执行之反制 / 174
节 实际控制人规避执行现状 / 174
一、公司实际控制人规避执行案件的实证分析 / 175
二、公司实际控制人规避执行反制难的症结所在 / 178
第二节 规避执行的反制 / 181
一、必要性——反制制度具有法理基础和现实意义 / 181
二、可行性——严格限定公司自治与规避执行反制的法律边界 / 183
第三节 公司实际控制人规避执行反制的有效路径 / 185
一、完善相关立法——允许执行力主观范围向公司实际控制人扩张 / 185
二、细化过程控制——完善既有的程序保障机制 / 187
三、拓展执行方法——加强内部和外部措施 / 189
第四节 本章小节 / 190
第六章 公司实际控制人与法人人格否认 / 192
节 控制人滥用公司独立人格 / 192
一、公司独立人格滥用之简述 / 193
二、公司法人人格否认制度的法理价值和适用条件 / 195
第二节 法院执行程序中法人人格否认制度适用 / 198
一、法人人格否认制度的争议 / 199
二、公司法人人格否认制度正当性分析 / 202
第三节 执行程序中适用公司法人人格否认制度设计 / 206
一、程序的启动 / 207
二、实体的审查 / 208
三、明确举证责任分配 / 208
四、救济途径 / 209
第四节 本章小结 / 210
结 论 / 212
参考文献 / 215
把脉市场经济生态 直面公司治理难题
——《公司实际控制人诚信义务》序
时延安
作为市场经济的主体，公司在经济活动中的作用和地位是极为重要的。在市场经济生态中，大大小小的公司就是各种各样的“生命体”，以不同的方式促进市场经济生态的运转和升级，也不断地进行着新陈代谢。现代市场经济生态，绝不会是完全自由放任的，也不会完全依靠市场进行自我调节。为解决市场经济本身的风险问题，以及市场以外的政治、社会、文化问题，政府必然要通过各种规制手段对市场经济进行有目的的调整，而干预市场经济的主要着力点就是公司，通过对公司的外部治理，确保市场经济的健康、有序运转，同时也将市场经济的风险置于可控范围之内。公司制度的确立，目的即在于此。不过，市场经济的发展变化总是有超出规制预期的情形，一些市场经济主体总会想方设法突破现有规制，形成对自己有利的局面，要么逃避政府监管，要么逃避法律义务、社会责任，甚至为逃避法律责任提前创造条件。对现实生态中存在的这种现象，需要进行深入的实证研究，在进行理论分析之后，形成全面的法律对策并在实践中加以实施。
自1993年年末颁布《公司法》至今，我国已经基本确立了现代公司制度，但受到现实生态的影响，一些公司（尤其是中小型公司）在创立、经营过程中存在诸多不规范甚至违法的情形，不仅为公司发展埋下了巨大隐患，也对市场经济健康发展形成不可忽视的风险。在新一轮企业市场创新大潮中，这类问题仍很突出，甚至形成了局部的社会紊乱，如近发生的P2P公司接连“爆雷”问题。在司法实践中，也出现了各式各样利用公司内部治理漏洞进行恶意企业并购的情况。这类乱象，固然有公司内部管理不完善的问题，但也存在外部治理不到位，对处于“残障”状态公司所处风险缺乏必要的外部预防机制的问题。当然，政府对公司的管控应保持必要的谦抑，既要尊重企业自身的发展，也要尊重市场经济规律，但并不意味着政府对公司的创立、经营采取消极、放任的态度。
目前在公司治理过程中，存在这样一个乱象，公司的表面控制人与实际控制人是分离的，在很多民事案件（甚至是刑事案件）中，公司法定代表人和公司决策的实际控制人明显不一致，这就给明确法律义务和承担法律责任带来很大困难。具体到民事裁判的执行，在很多情形下无法让公司实际控制人承担相应的责任。公司实际控制人现象的存在，使得法律规定的很多制度和规范落空，也加大了市场交易行为的不确定性。从完善公司治理的角度出发，同时也从化解市场经济风险的角度出发，有必要让公司实际控制人从公司幕后走出来，通过必要的法律制度形成对这类主体的制约。毫无疑问，王守春博士的专著《公司实际控制人诚信义务》就很好地提出了问题，并从理论与实践紧密结合的角度提出了较为完善的解决方案。
这部专著全景式地将公司实际控制人现象进行揭示，就其中的法律问题进行了深入浅出的分析，并提出了相应的解决之道。全书的特色就是其实践性。作为具有二十多年民事审判、民事执行司法实践的法官，作者具有明确的问题意识，基于丰富的司法实践提出问题、分析问题、解决问题。可以说，他对这一问题的观察和理解都是十分深刻的，也看到了当前市场经济中这一现象存在的风险乃至危害所在。也正是基于他丰富的司法实践经验，本书提出的解决方案也是中肯且务实的。从某种意义上来说，这类问题原本就不在立法者的视野当中，因而在既有法律中几乎无从寻求问题的答案；而法官面临这类现实问题，基于其固有职权，其可以充分发挥裁判权，在法律精神允许的框架内解决问题。不过，我国的法制现实还不允许法官裁量权过大，所以，在涉及制度层面的构建上，还不得不回到法律制定层面予以分析。
当然，任何实践性研究成果都要与已有理论之间相互印证。作者很好地运用了比较法知识和已有研究成果，从公司法基本理念出发来论证其在实践中的经验体会。这也是经验性规则与法律及其原理之间的相互印证。司法实践中，法官根据法律基本精神，创造性地形成一些经验性规则，在实践中发挥着重要的作用。不过，由于缺少必要的归纳和理论提升，这些经验性规则仍积淀在法官的日常活动中，没有成为具有普遍性的裁判规则。可以说，本书较好地解决了这个问题。
作为一名法官，攻读博士学位是个艰巨的任务，而写出具有真正价值的博士论文，要付出的艰辛和努力可想而知。应当说，作者圆满地完成了这项任务，向读者们呈现了一部具有真正价值的博士论文。我相信，这部专著的面世，会积极推动这一问题的解决，当然，我更希望，如本书这样探讨真问题的专著会越来越多。
时延安
2018年8月18日
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