完胜资本：公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书(增订4版)

　　全面掌握投融资渠道、有效防控投融资风险、中国资本市场法律通

 

　　在资本的时代，投资、并购、融资、私募、上市是任何一家现代公司都需要了解的。资金犹如公司的血液，对于公司的生存和发展是必不可少的，融资活动保证了公司正常经营，扩大投资等活动锁必需的资金“血液”。任何公司的发展壮大，都离不开投资融资的双轮驱动。

　　本书为公司中高级管理人员、法务人员、从事投融资活动的专业人士及有兴趣于投融资活动的读者全面系统了解我国投融资法律政策的权*工具书。

　　杨春宝

　　杨春宝，北京大成(上海)律师事务所高级合伙人。执业二十余年，系上海很早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business
Law Journal“100位中国业务优秀律师”，多次荣获Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等大奖，系Asia
Pacific Legal 500和Asia Law
Profiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师，大成上海办公室TMT业务组牵头人。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等12本专著。其创办的“法律桥”网站(www.lawbridge.org)系中国很早、具影响力的原创法律网站之一。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，
TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。

　　杨贵永

　　复旦大学法学学士，上海汉盛律师事务所合伙人律师。主要业务领域为公司治理与风险防控、收购兼并、证券金融法律服务、争议解决等。杨贵永律师在上述业务领域富有经验和研究，擅长为客户遇到的法律问题进行法律分析，设计方案，制作文本，解决纠纷。从业二十余年来，成功代理了大量上述法律服务领域的诉讼和非诉讼案件。

　　杨律师具有上市公司独立董事任职资格及上市公司董事会秘书任职资格。

　　章常用基本法律

　　1中华人民共和国民法总则()

　　(2017年3月15日)本目录中的时间为法律文件的公布时间或后一次修正、修订的颁布时间。

　　2中华人民共和国合同法(节选总则部分)()

　　(1999年3月15日)

　　3中华人民共和国公司法()

　　(2013年12月28日)

　　4中华人民共和国证券法()

　　(2014年8月31日)

　　5中华人民共和国中外合资经营企业法()

　　(2016年9月3日)

　　6中华人民共和国中外合作经营企业法()

　　(2017年11月4日)

　　7中华人民共和国企业所得税法()

　　(2017年2月24日)

　　第二章公司投资、并购法律政策

　　导读()

　　一、项目投资

　　导读()

　　(一)投资审批、核准和备案

　　1关于投资体制改革的决定(附《政府核准的投资项目目录》(2016年本))()

　　(2004年7月16日)

　　2企业投资项目核准和备案管理条例()

　　(2016年11月30日)

　　3企业投资项目核准和备案管理办法()

　　(2017年3月8日)

　　上海市企业投资项目核准管理办法()

　　(2014年12月26日)

　　4关于改进和完善报请国务院审批或核准投资项目的管理办法()

　　(2005年1月14日)

　　5外商投资项目核准和备案管理办法()

　　(2014年12月27日)

　　6商务部关于改进外资审核管理工作的通知()

　　(2014年6月17日)

　　上海市发展和改革委员会、市商务委员会等关于外商投资项目核准和企业审批有关事项通知()

　　(2009年11月6日)

　　完胜资本1——公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书目录7国务院办公厅关于印发《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措

　　施(负面清单)(2017年版)》的通知()

　　(2017年6月5日)

　　8 境外投资项目核准和备案管理办法()

　　(2014年12月27日)

　　9 国家发展改革委关于实施《境外投资项目核准和备案管理办法》有关

　　事项的通知(略)

　　(2014年5月14日)

　　10国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录(试行)(略)

　　(2004年9月6日)

　　11国家发展改革委关于审批地方政府投资项目的有关规定(暂行)(略)

　　(2005年7月27日)

　　12国家发展和改革委员会关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知(略)

　　(2014年5月18日)

　　13中央企业固定资产投资项目后评价工作指南(略)

　　(2005年5月25日)

　　14中央政府投资项目后评价管理办法(试行)(略)

　　(2008年11月7日)

　　(二)投资产业政策

　　1促进产业结构调整暂行规定()

　　(2005年12月2日)

　　2当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)()

　　(2011年6月23日)

　　3产业结构调整指导目录(2011年本2013年修正)(略)

　　(2013年4月2日)

　　4产业转移指导目录(2012年本)(略)

　　(2012年7月26日)

　　5战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(略)

　　(2017年1月25日)

　　6重大技术装备自主创新指导目录(2012年版)(略)

　　(2012年1月12日)

　　7鼓励进口技术和产品目录(2016年版)(略)

　　(2016年9月9日)

　　8中国禁止出口限制出口技术目录(2008年修订)(略)

　　(2008年9月16日)

　　9中国禁止进口限制进口技术目录(2007年修订)(略)

　　(2007年10月23日)

　　10限制用地项目目录(2012年本)(略)

　　(2012年5月23日)

　　11禁止用地项目目录(2012年本)(略)

　　(2012年5月23日)

　　12外商投资产业指导目录(2017年修订)(略)

　　(2017年6月28日)

　　13中西部地区外商投资优势产业目录(2017年修订)(略)

　　(2017年2月17日)二、股权投资

　　导读()

　　(一)公司章程

　　公司法(节选)()

　　(二)公司治理结构

　　公司法(节选)()

　　(三)股东权利

　　1公司法(节选)()

　　2优先股试点管理办法()

　　(2014年3月21日)

　　(四)股东出资与分配

　　1公司法(节选)()

　　2中华人民共和国公司登记管理条例(节选)()

　　(2016年2月6日)

　　3公司注册资本登记管理规定()

　　(2014年2月20日)

　　4人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题

　　的规定(三)()

　　(2014年2月20日)

　　5人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题

　　的规定(四)()

　　(2017年8月25日)

　　6关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知(略)

　　(2006年4月19日)

　　7关于企业改制过程中以国家作价出资(入股)方式转移国有土地

　　使用权有关契税问题的通知(略)

　　(2008年10月22日)

　　8关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知(略)

　　(2006年3月15日)

　　(五)公司的解散与清算

　　1公司法(节选)()

　　2人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题

　　的规定(二)()

　　(2014年2月20日)

　　3中华人民共和国公司登记管理条例(节选)()

　　(2016年2月6日)

　　4中华人民共和国企业破产法()

　　(2006年8月27日)

　　5人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题

　　的规定(一)()

　　(2011年9月9日)

　　6人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题

　　的规定(二)()

　　(2013年9月5日)

　　三、公司并购、重组

　　导读()

　　(一)一般规定

　　1公司法(节选)()

　　2中华人民共和国公司登记管理条例(节选)()

　　(2016年2月6日)

　　3 非上市公众公司收购管理办法()

　　(2014年6月23日)

　　4国务院关于促进企业兼并重组的意见()

　　(2010年8月28日)

　　5关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见()

　　(2013年1月22日)

　　6国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见(略)

　　(2014年3月7日)

　　7人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题

　　的规定()

　　(2003年1月3日)

　　8人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导

　　意见()

　　( 2014年6月3日)

　　9关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见()

　　(2011年11月28日)

　　10国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题

　　的公告()

　　(2015年6月24日)

　　11企业重组业务企业所得税管理办法()

　　(2010年7月26日)

　　12关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知()

　　(2014年12月25日)

　　13国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告()

　　(2011年2月18日)

　　14国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告()

　　(2013年11月19日)

　　15国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累

　　转增股本个人所得税问题的公告()

　　(2013年5月7日)

　　16国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题

　　的公告()

　　(2013年7月15日)

　　17商业银行并购贷款风险管理指引()

　　(2015年2月10日)

　　18住房和城乡建设部关于建设工程企业资质管理资产考核有关

　　问题的通知()

　　(2016年6月16日)

　　19关于股权转让有关营业税问题的通知(略)

　　(2002年12月10日)

　　20关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知(略)

　　(2009年6月25日)

　　21企业会计准则第12号——债务重组(略)

　　(2006年2月15日)

　　22企业会计准则第20号——企业合并(略)

　　(2006年2月15日)

　　23关于医疗器械生产企业跨省兼并有关问题的批复(略)

　　(2009年6月2日)

　　24非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、

　　收购报告书和要约收购报告书(略)

　　(2014年6月23日)

　　25非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产

　　重组报告书(略)

　　(2014年6月23日)

　　(二)上市公司收购、重组

　　1证券法(节选)()

　　2上市公司收购管理办法()

　　(2014年10月23日)

　　3上市公司重大资产重组管理办法()

　　(2016年9月8日)

　　4关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定()

　　(2016年9月9日)

　　5关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知()

　　(2009年6月24日)

　　6《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组

　　管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券

　　期货法律适用意见第4号(略)

　　(2009年5月19日)

　　7公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市

　　公司重大资产重组(2017年修订)()

　　(2017年9月21日)

　　关于发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的通知()

　　(2016年5月27日)

　　8上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(略)

　　(2008年6月3日)

　　9关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定(略)

　　(2017年12月7日)四、境外投资

　　导读()

　　(一)项目核准、备案

　　1境外投资项目核准和备案管理办法()

　　(参见本书107页)

　　2大陆企业赴台湾地区投资管理办法()

　　(2010年11月9日)

　　3关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知()

　　(2012年6月29日)

　　(二)企业设立

　　1境外投资管理办法()

　　(2014年9月6日)

　　2企业境外投资管理办法()

　　(2017年12月26日)

　　3境外投资开办企业核准工作细则()

　　(2005年10月17日)

　　4商务部关于调整境外投资核准有关事项的通知()

　　(2007年12月19日)

　　5商务部关于规范境外中资企业及机构冠名有关事项的通知()

　　(2006年1月22日)

　　6企业境外并购事项前期报告制度(略)

　　(2005年3月31日)

　　7境外中资企业(机构)报到登记制度(略)

　　(2005年9月14日)

　　(三)外汇、外债管理

　　1境内机构境外直接投资外汇管理规定()

　　(2009年7月13日)

　　2国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知()

　　(2015年2月13日)

　　3境外外汇账户管理规定(略)

　　(2015年5月29日)

　　(四)其他规定

　　1境外投资财务管理暂行办法()

　　(1996年7月1日)

　　2境外直接投资人民币结算试点管理办法()

　　(2011年1月6日)

　　3关于规范境外中资企业撤销手续的通知()

　　(2007年12月19日)

　　4关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知()

　　(2004年10月27日)

　　5国家税务总局关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题的公告(略)

　　(2014年6月30日)

　　6境外投资综合绩效评价办法(试行)(略)

　　(2002年10月24日)

　　7国别投资经营障碍报告制度(略)

　　(2004年11月11日)

　　8关于建立境外投资重点项目风险保障机制有关问题的通知(略)

　　(2005年1月25日)

　　9境外国有资产管理暂行办法(略)

　　(1999年9月27日)

　　10关于实行境外矿产资源开发网上备案的通知(略)

　　(2004年8月17日)

　　11境外中资企业机构和人员安全管理规定()

　　(2010年8月13日)

　　(五)特殊目的公司

　　1国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及

　　返程投资外汇管理有关问题的通知()

　　(2014年7月4日)

　　2返程投资外汇管理所涉业务操作指引(略)

　　(2014年7月4日)

　　第三章公司债权融资法律政策

　　导读()

　　一、银行贷款

　　导读()

　　1中华人民共和国合同法(节选借款合同部分)()

　　(1999年3月15日)

　　2中华人民共和国商业银行法(节选)()

　　(2015年8月29日)

　　3贷款通则()

　　(1996年6月28日)

　　4公司法(节选)()

　　5中华人民共和国物权法(节选)()

　　(2007年3月16日)

　　6中华人民共和国担保法()

　　(1995年6月30日)

　　7关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知()

　　(2009年5月25日)

　　8人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释()

　　(2000年12月8日)二、民间借贷

　　导读()

　　1人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定()

　　(2015年8月6日)

　　2人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如

　　何处理的批复()

　　(1996年9月23日)

　　3国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知()

　　(2007年7月25日)

　　4关于小额贷款公司试点的指导意见()

　　(2008年5月4日)

　　5人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答(略)

　　(1990年11月12日)

　　6关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知(略)

　　(1993年9月3日)

　　7非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法(2011年修订)(略)

　　(2011年1月8日)

　　8关于《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第二十九条有关

　　问题的紧急通知(略)

　　(1998年7月26日)

　　9中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知(略)

　　(1999年1月27日)

　　10关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动有关问题的答复(略)

　　(1999年3月12日)三、境外借款

　　导读()

　　1境内机构借用国际商业贷款管理办法()

　　(1997年9月24日)

　　2外债管理暂行办法()

　　(2003年1月8日)

　　3外债登记管理办法()

　　(2015年5月4日)

　　4跨境担保外汇管理规定()

　　(2014年5月12日)

　　5外债统计监测实施细则(略)

　　(1997年9月24日)四、发行债券

　　导读()

　　(一)企业债券

　　导读()

　　1企业债券管理条例()

　　(2011年1月8日)

　　2关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知()

　　(2004年6月21日)

　　3关于有效防范企业债担保风险的意见()

　　(2007年10月12日)

　　4中央企业债券发行管理暂行办法()

　　(2008年4月3日)

　　5关于对代理发行企业债券的金融机构应否承担企业债券发行人

　　债务责任问题的意见(略)

　　(1994年5月12日)

　　6关于企业债券到期不能兑付问题处理意见的通知(略)

　　(1994年9月22日)

　　7关于代理发行企业债券问题的批复(略)

　　(1996年7月2日)

　　8关于企业债券有关问题的复函(略)

　　(2000年6月1日)

　　(二)公司债券

　　导读()

　　1公司法(节选)()

　　2证券法(节选)()

　　3公司债券发行与交易管理办法()

　　(2015年1月15日)

　　4上市公司股东发行可交换公司债券试行规定()

　　(2008年10月17日)

　　5关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市

　　公司发行证券有关事项的通知()

　　(2009年6月24日)

　　上海证券交易所公司债券上市规则()

　　(2015年5月29日)

　　深圳证券交易所公司债券上市规则()

　　(2015年5月29日)

　　上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则()

　　(2014年6月17日)

　　6非交易流通公司债券转让过户业务的规则()

　　(2006年6月13日)

　　7财政部关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知()

　　(2013年11月16日)

　　(三)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

　　导读()

　　1银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法()

　　(2008年4月9日)

　　2公司债券在银行间债券市场发行、交易流通和登记托管有关事宜公告(略)

　　(2007年9月29日)五、项目融资

　　….

　　投资、并购、融资是公司经营运作中经常性的行为，其目的都是通过投资融资活动，壮大企业实力，促进公司更快更好地发展。投资、并购是公司业务扩张和规模扩展的重要方式，是公司发展的重要动力;而资金犹如公司的血液，对于公司的生存和发展是必不可少的，融资活动保证了公司正常经营、扩大投资等经营活动所必需的资金“血液”。可以说，任何公司的发展壮大，都离不开投资融资的双轮驱动。

　　投资与融资既是经济活动，也是一种法律行为。因此，公司既要防范投资融资活动所伴随的经营风险、市场风险、技术风险、财务风险等经济活动风险，还要努力防范经常会对公司投融资活动带来更严重影响的法律风险。而了解掌握投融资活动的相关法律政策规定，则是防范投融资活动法律风险的必要措施。

　　根据我们长期为公司投融资活动提供法律服务的经验，我们认为，面对我国纷繁复杂的投融资方面的法律政策规定，如果不是专业从事投融资法律服务的专业人士，要全面系统地了解掌握投融资方面的法律政策规定，实非易事。在公司投融资实务中，投融资又存在不同的形式，而每一种形式均对应适用不同的法律规定。鉴于此，我们编选本书时，根据投融资实务中存在的不同形式，分类编选相关的法律政策规定，以便于读者能更快系统地了解我国投融资方面的法律政策框架，并能根据不同的投融资形式了解掌握相应的法律政策。我们希望本书能为公司中高级管理人员、法务人员、从事投融资活动的专业人士及有兴趣于投融资活动的读者提供一本全面系统了解我国投融资法律政策的工具书，并通过本书，对公司的投融资活动法律风险的防控起到一定的指导保障作用。

　　本书由四个章节组成。章“常用基本法律”，选编了《民法总则》《合同法》《公司法》等规范公司投融资行为的基础性的法律规定。这些法律规定除适用于公司的投融资活动外，更多地会适用于公司的日常经营管理活动中。第二章“公司投资、并购法律政策”，则从项目投资、股权投资、公司并购重组及境外投资等不同的投资方式角度，相对独立地编选了不同的投资方式所对应适用的相关法律政策规定。公司融资，一般分为债权融资和股权融资两种形式，本书分别在第三章和第四章编选相关法律、政策。第三章“公司债权融资法律政策”，分类编选了包括银行贷款、民间借贷、发行债券、项目融资、政策融资、融资租赁等方面的现行有效的债权融资方面的法律、法规、规章及规范性文件;第四章“公司股权融资法律政策”，则分类编选了私募股权融资及风险投资、引进外资、战略投资、境内上市、境外上市方面的法律政策规定。其中，私募股权投资及风险投资是近期资本市场上的热点，而这方面的法律政策规定却相对缺位，公司在通过私募基金、风险投资基金进行融资时，包括投资谈判、尽职调查、签订协议、融入资金和工商变更登记等方面，需以《公司法》《合同法》等方面的基本法律规定为依据，防范相应的法律风险。

　　完胜资本1——公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书鉴于本书篇幅限制，有一部分法规政策内容不能编选入本书，但为了便于读者对于公司投融资法律政策有更全面的了解，我们在本书的目录部分保留了这些法规政策的名称，在随书附送的电子版文件中，可以查找到这些法律政策的具体内容。

　　为了方便读者查找、阅读相关法律政策规定，我们在每个章节的开篇部分，加入了导读内容，介绍相关的投融资行为背景及相关法规的适用提示，希望这有助于读者朋友们更有效地了解掌握每个章节的架构及加深对相应章节内容的理解。读者如需更加深入地了解公司投融资模式、流程以及投融资活动中可能遇到的法律风险以及相应的应对策略，可以参阅《完胜资本2——公司投融资模式流程完全操作指南》，而对于企业运营的其他法律风险控制则可参阅杨春宝律师与程强律师合著的《公司全程法律风险防控实务操作与案例分析》。

　　虽然本书编选了截至目前公司投融资方面现行有效的绝大部分法律政策规定，但鉴于立法部门及政策制定部门会根据我国经济发展情况不时颁布、修订、调整相关法律政策，因此，提示读者朋友应关注这方面的法律政策调整变化，以保障法律政策的正确适用。

　　与复杂的公司投融资活动实务相比，本书对您提供的帮助也许是有限的。公司在开展投融资活动时，应尽量寻求实务经验丰富的专业人士提供帮助，以更好地保障投融资活动，防范法律风险。

　　本书的编选，仅是根据我们的理解及经验进行结构设计、划分类别、筛选内容，难免遗漏，甚至出现谬误之处，敬请广大读者朋友提出宝贵意见。完胜资本——公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书

　　杨春宝杨贵永

　　导读

　　投资是公司业务扩张和规模扩展的重要方式。公司进行投资的具体方式既可以是公司现有业务的扩大再生产，也可以是投资建设新的项目，还可以是收购他人现有的项目，近几年，境外投资也逐渐进入企业家们的视野。

　　公司自身的扩大再生产除了可能需要办理投资项目的核准或备案手续外，一般不会涉及太多法律问题。近年来，我国对公司的投资行为逐步从审批管理向核准及备案管理转变，国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门也陆续发布了一些产业政策，企业的投资行为必须遵守这些管理规定，否则就无法办理投资项目需要的环境、土地、规划、施工等一系列的手续。本章首先编选投资审批、核准、备案和产业政策方面的法律、政策，而环境、土地、规划、施工等管理规定则不在本章编选之列。

　　公司对外投资包括两种方式，一种是新设公司，包括新设全资子公司、新设控股子公司和新设参股公司等，另一种是实施并购，包括资产并购和股权并购。新设公司除了也可能需要办理投资项目的核准或备案手续外，一般还会涉及出资与分配、股权结构与股东权利、公司治理结构、解散与清算等诸多法律问题。本章在股权投资一节中编选了这方面的法律、法规和规范性文件。公司并购是项非常复杂的法律工程，其中的法律问题非常多，涉及的法律、法规自然也不少，但是，真正直接规范并购行为的法律法规却并不多，因此在具体实施并购行为时必须在律师、会计师等专业人士的指导和直接参与下进行，否则会面临太多的法律风险。

　　境外投资是项特殊的投资行为，不仅牵涉中国政府主管部门的核准，一般还会涉及投资目的地国家或地区的法律和政府监管。中国与境外投资相关的政府主管部门包括发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门等多个部门。因此，进行境外投资必须充分了解我国和境外的法律法规，还须了解境外的政治、经济、文化、宗教等投资环境。本章编选了我国关于境外投资的法律法规，关于投资目的地国家或地区的法律必须求助于当地的律师。

　　一、项目投资

　　导读

　　我国对于项目投资区别不同情况，分别进行审批管理、核准管理和备案管理。企业进行项目投资或者新设生产型的公司，首先需要确认所投资项目是否需要审批，是否需要核准，还是只需备案即可。只有需要利用国家财政性投资等政府投资项目才需要审批，而需要核准的项目是通过目录列举的，除此之外均应为备案管理。但是，在实践中，政府部门基于习惯性思维或者宏观调控的考虑，审批、核准与备案的界线似乎并不是很清晰，在具体实施时还需向相关政府主管部门咨询确认，以免在办理环境、土地、规划、施工等一系列的手续时遇到障碍。

　　本节同时编选了各类核准、备案的管理办法，这些管理办法规定了各种不同投资项目核准或者备案的权限、程序以及需要准备的文件等，可以在办理投资项目核准或者备案时参考。在具体办理前，建议查询相关政府部门网站并向其咨询、确认需要准备的文件，以提高办事效率。本节还提供了两份关于投资项目后评价的管理规定，可供企业评估或者总结投资项目的效果时参考。

　　此外，本节列举了产业指导目录和产业政策，这些也是项目投资需要特别关注的。由于我国产业政策和市场准入条件经常改变，本节没有全部全文收录，大部分只是列举了目录，旨在为相关行业投资者提供一份线索。关于这些产业政策和市场准入条件的版本一般可以在国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门的官方网站上找到。(一)投资审批、核准和备案

　　1关于投资体制改革的决定

　　(附《政府核准的投资项目目录》(2016年本))(2004年7月16日国务院国发〔2004〕20号发布，自发布之日起施行)

　　改革开放以来，国家对原有的投资体制进行了一系列改革，打破了传统计划经济体制下高度集中的投资管理模式，初步形成了投资主体多元化、资金来源多渠道、投资方式多样化、项目建设市场化的新格局。但是，现行的投资体制还存在不少问题，特别是企业的投资决策权没有完全落实，市场配置资源的基础性作用尚未得到充分发挥，政府投资决策的科学化、民主化水平需要进一步提高，投资宏观调控和监管的有效性需要增强。为此，国务院决定进一步深化投资体制改革。

　　一、深化投资体制改革的指导思想和目标

　　(一)深化投资体制改革的指导思想是：按照完善社会主义市场经济体制的要求，在国家宏观调控下充分发挥市场配置资源的基础性作用，确立企业在投资活动中的主体地位，规范政府投资行为，保护投资者的合法权益，营造有利于各类投资主体公平、有序竞争的市场环境，促进生产要素的合理流动和有效配置，优化投资结构，提高投资效益，推动经济协调发展和社会全面进步。

　　(二)深化投资体制改革的目标是：改革政府对企业投资的管理制度，按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，落实企业投资自主权;合理界定政府投资职能，提高投资决策的科学化、民主化水平，建立投资决策责任追究制度;进一步拓宽项目融资渠道，发展多种融资方式;培育规范的投资中介服务组织，加强行业自律，促进公平竞争;健全投资宏观调控体系，改进调控方式，完善调控手段;加快投资领域的立法进程;加强投资监管，维护规范的投资和建设市场秩序。通过深化改革和扩大开放，终建立起市场引导投资、企业自主决策、银行独立审贷、融资方式多样、中介服务规范、宏观调控有效的新型投资体制。

　　二、转变政府管理职能，确立企业的投资主体地位

　　(一)改革项目审批制度，落实企业投资自主权。彻底改革现行不分投资主体、不分资金来源、不分项目性质，一律按投资规模大小分别由各级政府及有关部门审批的企业投资管理办法。对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制，项目的市场前景、经济效益、资金来源和产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险，并依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等许可手续和减免税确认手续。对于企业使用政府补助、转贷、贴息投资建设的项目，政府只审批资金申请报告。各地区、各部门要相应改进管理办法，规范管理行为，不得以任何名义截留下放给企业的投资决策权利。

　　(二)规范政府核准制。要严格限定实行政府核准制的范围，并根据变化的情况适时调整。《政府核准的投资项目目录》(以下简称《目录》)由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出，报国务院批准后实施。未经国务院批准，各地区、各部门不得擅自增减《目录》规定的范围。

　　企业投资建设实行核准制的项目，仅需向政府提交项目申请报告，不再经过批准项目建议书、可行性研究报告和开工报告的程序。政府对企业提交的项目申请报告，主要从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断等方面进行核准。对于外商投资项目，政府还要从市场准入、资本项目管理等方面进行核准。政府有关部门要制定严格规范的核准制度，明确核准的范围、内容、申报程序和办理时限，并向社会公布，提高办事效率，增强透明度。

　　(三)健全备案制。对于《目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。国务院投资主管部门要对备案工作加强指导和监督，防止以备案的名义变相审批。

　　(四)扩大大型企业集团的投资决策权。基本建立现代企业制度的特大型企业集团，投资建设《目录》内的项目，可以按项目单独申报核准，也可编制中长期发展建设规划，规划经国务院或国务院投资主管部门批准后，规划中属于《目录》内的项目不再另行申报核准，只须办理备案手续。企业集团要及时向国务院有关部门报告规划执行和项目建设情况。

　　(五)鼓励社会投资。放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域。逐步理顺公共产品价格，通过注入资本金、贷款贴息、税收优惠等措施，鼓励和引导社会资本以独资、合资、合作、联营、项目融资等方式，参与经营性的公益事业、基础设施项目建设。对于涉及国家垄断资源开发利用、需要统一规划布局的项目，政府在确定建设规划后，可向社会公开招标选定项目业主。鼓励和支持有条件的各种所有制企业进行境外投资。

　　(六)进一步拓宽企业投资项目的融资渠道。允许各类企业以股权融资方式筹集投资资金，逐步建立起多种募集方式相互补充的多层次资本市场。经国务院投资主管部门和证券监管机构批准，选择一些收益稳定的基础设施项目进行试点，通过公开发行股票、可转换债券等方式筹集建设资金。在严格防范风险的前提下，改革企业债券发行管理制度，扩大企业债券发行规模，增加企业债券品种。按照市场化原则改进和完善银行的固定资产贷款审批和相应的风险管理制度，运用银团贷款、融资租赁、项目融资、财务顾问等多种业务方式，支持项目建设。允许各种所有制企业按照有关规定申请使用国外贷款。制定相关法规，组织建立中小企业融资和信用担保体系，鼓励银行和各类合格担保机构对项目融资的担保方式进行研究创新，采取多种形式增强担保机构资本实力，推动设立中小企业投资公司，建立和完善创业投资机制。规范发展各类投资基金。鼓励和促进保险资金间接投资基础设施和重点建设工程项目。

　　(七)规范企业投资行为。各类企业都应严格遵守国土资源、环境保护、安全生产、城市规划等法律法规，严格执行产业政策和行业准入标准，不得投资建设国家禁止发展的项目;应诚信守法，维护公共利益，确保工程质量，提高投资效益。国有和国有控股企业应按照国有资产管理体制改革和现代企业制度的要求，建立和完善国有资产出资人制度、投资风险约束机制、科学民主的投资决策制度和重大投资责任追究制度。严格执行投资项目的法人责任制、资本金制、招标投标制、工程监理制和合同管理制。