描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787511878151
本书介绍的内容都是关于IPO, 关于规范运作和公司治理方面新的政策法律规定，以及上市公司、拟上市公司董秘、高管，各类中介机构从业人员和其他市场参与者普遍重点关注的实操问题，辅之以大量的典型案例，对系统地、正确地理解把握现阶段资本市场这个领域的规则，有很大的帮助。本书把枯燥内容的研究、探讨、介绍，变成”饶有兴趣”的事情，能让市场参与者们苦中作乐，颇具趣味性。
本书作者饶钢具有复旦哲人的深厚专业素养，香港中文大学会计研究生的专业功底，对境内外资本市场，对中国社会人情世故，以及对人生有深刻的哲学观察与思考。同时从事董秘、高管、投资人、财务顾问，培训专家等多种身份经历，和主板、中小板、创业板乃至新三板多年的丰富实务经验，对各类规则的系统把握，透彻理解终至于融会贯通和深入浅出的表达。
王超（曾任证监会法律部主任、太平洋证券总裁）
公司上市的道路是非常艰辛的，借助于公开上市，公司的所有者可以把部分股权以股票的形式发售给社会上其他公众，使他们加入公司股东队伍。本书对公司上市资本运作的操作手法和技巧进行了深入、细致的披露和阐述，对于同行业交流和新入行人员的学习均有很重要的价值。
第一章 规则和“套路”
第一节 什么是公司治理？
第二节 我们在这里谈论公司治理的时候谈的是什么？
第三节 资本路上公司治理的“演”和“用”
第二章 股东和股权
第一节 谁是股东？
第二节 自然人、机构、穿透和200人问题
第三节 直接股东和间接股东
第四节 股东的权利和权力
第五节 几个重要的股权比例
第六节 股东、股权和IPO
第三章 合并报表、控制、一致行动和实际控制人
第一节 为何要合并报表？
第二节 合并范围的确定、控制
第三节 资本故事：一个合并报表引发的IPO血案
第四节 一致行动人
第五节 给控制权加一个杠杆
第六节 同一控制下合并的小陷阱
第七节 谁是实际控制人？
第八节 非同一控制下合并的业务和IPO问题
第九节 有限合伙的合并问题
第十节 上市公司并购基金实战案例学习：金城药业收购朗依制药
第十一节 跟高手学资本运作：先减资再增资省税重组大法
第四章 公司治理机构、人员和有效运作
第一节 公司章程
第二节 股东大会
第三节 董事会和董事
第四节 监事会和监事
第五节 高级管理人员
第六节 董监高任职资格和行为规范
第七节 公司治理有效运作
第八节 新三板公司治理的新要求
后 记
规范运作和公司治理是IPO永恒的课题，正如饶胖在本书中讲的：“IPO就是两只手，一手抓业绩，一手抓规范，业绩是基础，规范是条件。”按监管要求做好规范工作，建立健全公司治理体系并保证有效运作是每一个IPO企业必须迈过的门槛。怎样把法规的条条框框运用到千变万化的企业管理中是一个技术活，也是一个经验活。市面上讲IPO书多是中介机构写的，饶胖是难得的研究型董秘和CFO，在IPO一线拼搏多年，既懂技术又有实战经验，这本书从企业内部理解、把握规范运作和公司治理，给了读者一个全新的视角，所有心向IPO的朋友都应该读一读。
——投行小兵
规范运作和公司治理通常与枯燥乏味的法规联系在一起，饶胖这本书却出人意料的有趣好看，原来：案例就是故事，领悟是升华了的规则，法律上的规范，还可以在酒桌上治理。
IPO是一场实践，是一场人的生活实践。书中那些事，那些人，细细读来常使人抚案感慨，思绪万千。
——投行先锋论坛
自序
缘起
2017年3月，一个培训机构的朋友给我打电话，让我给一个拟上市公司董秘培训班讲课，课程的内容是公司治理。记得我当时的反应就是脱口而出，公司治理？这个应该找教授来讲吧，尽管我也是”教授”，不过是开玩笑罢了，学术课程不是我们这些企业一线人员讲得了的。那位朋友听了以后反问我：饶总，你从事董秘这个职业，对吧，公司治理活动在你们公司是由你负责吧？这倒是没错，策划组织公司治理活动是董秘分内工作。那你就讲讲公司治理活动的实务操作，不就行了。放下电话，想想这位朋友说的也对，做董秘，公司治理活动天天搞，为何自己的第一反应是这个应该是由教授来讲的学术课题呢？
公司治理的”演”和”用”
想想大概是这么回事，我自己做董秘这行十余年，服务的都是准备走上资本市场或者准备IPO的中小民营企业。中小民营企业如果不去资本市场，自然效率成本优先，公司治理就是个摆设，大多数时候谁也不在意；如果要去资本市场，那就必须符合资本市场和IPO的要求，公司治理规范有效是必要条件，自然就是照着规范做就是了，目标就是通过监管审核，说到底就是个”演”。既然是”演”，自然觉着这事没啥好说的，标准都在那里放着，照着做就是了，至于为什么要搞公司治理，自然是教授们的领域。
不过再想一下，虽然是”演”，但是要演得观众满意还是有蛮多学问的，毕竟法规标准都是死的，谁都看得懂，但是掌握你是否”演”得好，还是在于最终有权判断的人来行判断之权，歌德说：理论是灰色的，生命之树常青。在灰色死板的法规条文与千差万别鲜活的企业情况之间，判断是不是”演”得合格，还是人。这些东西我倒是有些体会可以讲一讲。
再往前想一下，还有一个”用”，中小民营企业公司面向资本市场的公司治理活动，目标就是合规，但是合规道路条条不同，如果能够更好地理解规则，就能用好规则，目标虽然是合规，是通过审核，但达到目标的方式、方法、道路各有不同，治理方案不是越完美越好，而是在于成本效率与审核风险的平衡，这就是”用”。
IPO的两只手
有一回，和一位老板聊天，他问我怎样才能IPO，我说：”一颗红心，两只手。”国内IPO都是马拉松，短则两三年长则六七年，没有决心恐难坚持到底。两只手，一只手抓好业绩，另一只手抓好规范，两只手都要硬，缺一不可。业绩没啥好说的，这是基础，没业绩也不会想IPO的事情，搞好企业本是办企业的题中之意，估摸着自己有个行业中等水平收入规模，有个几千万净利润了，同时未来持续看好，就可以开始琢磨IPO了，业绩是基础，也是企业的里子。有了业绩是不是就必然IPO成功呢？这可不一定，业绩是基础没业绩也别谈IPO了，但业绩也仅仅是基础，就是拿到了准考证，考试能否通过还得看另外一只手–规范。国内IPO是个行政审核制，业绩仅仅是基础条件，不是比业绩谁大谁上，有了基础业绩条件，大家比什么？就是比规范，看谁没毛病谁能自证清白，让审核者放心符合规范条件。规范几个大方向，第一是主体资格和历史沿革，第二是公司治理和内部控制，第三是财务会计。一句话，业绩是基础，规范是条件，加上坚忍不拔的决心，IPO成功就不远了。
精彩故事和枯燥条文
基于我对中小民营企业面向资本市场的公司治理活动的理解，两个字：”演”和”用”，不可避免的我们要聊很多规则、条文，这些东西我写着都觉着没劲，何况你要读，难为你了。不过，既然规范工作就是怎样符合规则的问题，如果你不了解规则，没有这个知识，实务中恐怕很难做。我个人的体会，不熟悉规则，能把规范工作做好几无可能，甚至会走弯路吃大亏，最起码，碰到事情，你脑子里有个印象，这个事情可能是有规定的，等一下，我先去查一下法规再说。另外，我尽量多讲故事、多讲段子（希望编辑手下留情）、多讲案例，尽量使阅读体验好一点，不过水平有限，还是有很多大段条文，见谅了。
以终为始，把事情办成才是王道
知识和决定是两回事，我们学习很多资本市场规则、知识和经验，这很重要，但有一点我们要留意，如果这个事项最终由一个人或者机构的行为决定，这个实操的关键由这个人或者机构的认识所决定。例如，我们经常谈一个股权激励中的股份支付问题，要不要认定为股份支付，这是个资本市场中会计师的问题，最终由你的审计会计师认定，此时你怎样讨论这个问题的知识其实都不重要，而是你的会计师，这是个具体的人和他背后的会计师事务所对这个问题的认识所决定的，你自己的知识虽然很重要，但是如果不能说服具体做决定的人，也是白搭。这个人或者机构是一个具体的而非抽象的概念，举一个例子，我经常讲的另一个原则，你的税务问题最终以你的税务当局的意见为准，我的税务当局的意见不能代替你的税务当局的意见。所以实操就是要以终为始，把事情办成才是王道。当然，你还是需要有知识，要不你连走到决定跟前的机会或者与决定者对话的基础都没有。
指月之指不是月亮
实操问题的讨论一般是以一个实际问题作为起点，分析相关法规和惯例再看看案例，这是个套路，是解决问题的路径而非答案本身，这个你要留意。之前写过一篇关于扣非后净利润的文章，一个朋友来问我，软件企业，增值税超过3%的部分即征即退，稳定执行了好几年，你说这个是经常损益还是非经常损益？一个寻求实务操作答案的问题对吧？他其实希望我给个”yes”或者”no”，但是我说”yes”或者”no”对他有帮助吗？上面我们讲了一个事项如果有人最终决定，先考虑他的意见，非经常性损益是会计师复核，实际是审计会计师决定，知道了这个，你是不是应该先和你的会计师讨论一下，当然讨论之前你先要学习下法规，再找找案例，上市公司软件企业增值税即征即退的很多，他们怎样处理的？是不是就有方向了？
你问饶胖月亮是什么，饶胖伸出一根手指，食指actually，指下月亮，在那里，关键不是饶胖的指头，对吧。
金刚经云：知我说法如筏喻者，法尚应舍何况非法。
饶钢
2017年9月6日于上海
序
大约两个月前，刚刚收到饶总惠赠的新作《饶胖说新三板：董秘·资本实务二十讲》，洋洋洒洒，43万余字，是关于新三板规则和实务全面系统的研究解读；昨天忽又收到他准备付梓的新作《饶胖说IPO：规范运作和公司治理》书稿（仍拟由法律出版社出版）。我不禁惊叹他著书的神速！可是回首跟饶总十多年的交往，我也深知这是他多年在资本市场，特别是在证券发行和上市公司治理领域勤奋努力，流血流汗，春耕夏种，自然而然地到了金秋收获季节。
读过书稿，我有两个比较深刻的印象。
一个印象是这本书信息的及时性、针对性和实用性。其介绍的内容，都是关于IPO, 关于规范运作和公司治理方面最新的政策法律规定以及上市公司，拟上市公司董秘、高管，各类中介机构从业人员和其他市场参与者普遍重点关注的实操问题，辅之以大量的典型案例，对系统地、正确地理解把握现阶段资本市场这个领域的规则，有很大的帮助，对得起读者购书的那几两银子。
另一个印象是本书难得的趣味性。本人混迹证券市场二十余年，特别是在监管部门从事法规、稽查工作前后十年，习惯了工作内容的严肃性，甚至是刻板性，觉得资本市场大量规则和对这些规则的学习研究，天生一副阶级斗争般的铁青面孔，至少枯燥乏味。有时心想，如果不是各种财富神话的巨大诱惑，不是资本市场对人类智力和执行力的巨大挑战，仅仅因为资本市场规则的烦琐枯燥和监管的严密严格，参与市场的十几万中介精英、几十万优秀企业家以及几千万心怀憧憬的股民们也许早就散伙了，该喝茶的喝茶，该听曲儿的听曲儿，该搓麻的搓麻，没人会硬着头皮学习这些见鬼的市场规则。
但如今饶总的书居然能把同样枯燥内容的研究、探讨、介绍，变成”饶有兴趣”的事情，能让市场参与者们苦中作乐，这不能不说是本事，也不能不说是功德。要知道，这可是对市场规则的研究介绍，而不是二级市场那些大神级炒家对自己武侠小说般各类”战法”的神聊海侃!
琢磨饶总达到此种境界的原因，我想：一是饶总和善、乐观、开朗、幽默的天性；二是他董秘、高管、投资人、财务顾问、培训专家等多种身份经历和主板、中小板、创业板，乃至新三板多年的丰富实务经验，对各类规则的系统把握、透彻理解终至于融会贯通和深入浅出地表达；三是他复旦哲学人的深厚专业素养，香港中文大学会计研究生的专业功底和对境内外资本市场，对中国社会人情世故以及对人生深刻的哲学观察与思考。
至于饶总那条名叫”饶胖”的柴犬狗，除了忠心陪伴，在市场规则的研究方面，没听说有深度一点儿的思想贡献，它在饶总征询对市场看法时，一向乐观看多地说”旺，旺，旺!”从来就没变过。让多少股民听了泪流满面!
王超
2017年10月26日
（曾任证监会法律部主任、太平洋证券总裁）
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