中小企业融资实务：案例解析与法律风险防范

　　多种融资渠道解决中小微企业融资难题

　　剖析成功案例详解操作方法与融资秘诀

　　专业律师支招防范融资陷阱与法律风险

 

　　本书集中讲解了适用于中小企业的7大类主要融资方式和渠道，包括民间借贷、非银金融机构融资、互联网金融、创投和私募股权融资、银行融资、*融资、上市融资等，并结合真实案例，逐一分析了每一种融资方式的优点和缺点以及适用的情形、相关政策、申请条件、办理流程、潜在法律风险及防范措施，直观展现中小企业融资的方法和技巧，旨在指导中小企业在充分了解金融政策和各种融资渠道优缺点的的基础上，选择适合的融资渠道和工具，助力解决中小企业融资难题。

　　齐力然，现任中国中小企业协会副秘书长;曾任劳动部安全生产管理局综合办公室主任，《中国中小企业》杂志社执行总编，中国中小企业信息网总编审;从事中小企业研究和服务工作18年，国家有关部门中小企业专家组成员，主要研究中小企业投资融资、电子商务、创业创新、信用管理等;主持编写《中小企业政策巧用》，发表有关中小企业文章40余篇。

　　任谷龙，北京安杰律师事务所合伙人律师，北京外国语大学法学硕士校外导师。有十多年的金融和投资法律服务经验，曾先后就职于国内、国际*律师事务所，并曾在大型国际银行担任法律顾问。擅长的业务包括项目融资及其他银行融资、*资本市场、跨境投资与并购等。著有《金融业务律师实务：操作指引与办理规范》。

　　目录

　　第一章 民间借贷融资

　　第一节 民间借贷概述 / 003

　　一、民间借贷的概念 / 003

　　二、民间借贷的合法性依据 / 003

　　三、民间借贷合法性条件 / 007

　　第二节 民间借贷的风险及其防范 / 008

　　一、资金安全风险 / 008

　　二、合同风险 / 010

　　三、还款风险 / 011

　　四、诉讼时效风险 / 012

　　五、非法集资问题 / 012

　　六、企业间借贷注意事项 / 017

　　第三节 民间借贷债务的追收 / 018

　　一、法律手段追收 / 018

　　二、其他手段追收 / 020

　　第四节 案例分析 / 020

　　一、个人之间借贷案例 / 020

　　二、个人和企业之间借贷案例 / 025

　　三、企业间借贷案例 / 028

　　附录1：最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定 / 031

　　附录2：民间借贷推荐合同格式 / 038

　　第二章 非银金融机构融资

　　第一节 典当融资 / 043

　　一、典当概述 / 043

　　二、典当融资的要求和条件 / 044

　　三、操作流程 / 045

　　四、风险及其防范 / 046

　　第二节 小额贷款公司融资 / 048

　　一、概述 / 048

　　二、融资要求与条件 / 049

　　三、操作流程 / 050

　　四、风险及其防范 / 051

　　第三节 融资租赁 / 054

　　一、概述 / 054

　　二、基本业务模式 / 056

　　三、操作流程 / 059

　　四、风险及其防范 / 061

　　第四节 案例分析 / 065

　　一、典当案例 / 065

　　二、小额贷款案例 / 068

　　三、融资租赁案例 / 071

　　附录：最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释 / 074

　　第三章 互联网金融

　　第一节 网络贷款 / 083

　　一、概述 / 083

　　二、网络贷款的模式 / 085

　　三、网络贷款操作流程 / 090

　　四、网络贷款的监管 / 093

　　第二节 众筹 / 098

　　一、概述 / 098

　　二、众筹的模式 / 103

　　三、众筹操作流程 / 104

　　第三节 互联网金融的风险及防范 / 106

　　一、法律合规风险及其防范 / 106

　　二、商业风险及其防范 / 109

　　三、合格投资人制度 / 111

　　第四节 案例分析 / 113

　　一、网贷融资案例——融资租赁收益权转让 / 113

　　二、3W咖啡众筹 / 115

　　附录1：关于促进互联网金融健康发展的指导意见 / 118

　　附录2：网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法 / 125

　　第四章 创投和私募股权融资

　　第一节 概述 / 141

　　一、创业投资基金 / 141

　　二、私募股权投资基金 / 141

　　三、投资基金的特点 / 142

　　第二节 投资基金的运作模式 / 144

　　一、公司制 / 144

　　二、信托制 / 147

　　三、有限合伙制 / 150

　　四、三种形式比较 / 155

　　第三节 融资流程及风险防范 / 158

　　一、融资基本流程 / 158

　　二、融资风险管理 / 160

　　第四节 案例分析 / 162

　　一、私募股权融资案例 / 162

　　二、创业投资基金案例 / 165

　　附录1：创业投资企业管理暂行办法 / 166

　　附录2：中华人民共和国证券投资基金法 / 172

　　第五章 银行融资

　　第一节 担保贷款 / 209

　　一、法定担保方式 / 209

　　二、常见担保方式 / 210

　　第二节 供应链融资 / 213

　　一、信用证 / 213

　　二、应收账款质押融资 / 214

　　三、保理 / 215

　　四、福费廷 / 217

　　五、票据贴现 / 218

　　第三节 项目融资 / 219

　　一、概念及特征 / 219

　　二、优势 / 220

　　三、典型交易结构 / 220

　　第四节 银行融资流程及风险防范 / 222

　　一、受理 / 222

　　二、调查评估 / 223

　　三、审批授信 / 224

　　四、贷款使用 / 224

　　五、贷后管理 / 225

　　第五节 案例分析 / 226

　　某科技型小企业应收账款质押贷款案例 / 226

　　第六章 债券融资

　　第一节 债券融资概述 / 231

　　一、债券的概念 / 231

　　二、债券分类 / 231

　　三、中国债券市场 / 233

　　第二节 银行间市场债 / 235

　　一、概述 / 235

　　二、短期融资券 / 236

　　三、超短期融资 / 237

　　四、中期票据 / 238

　　五、中小非金融企业集合票据 / 239

　　六、资产支持票据 / 240

　　第三节 交易所公司债 / 242

　　一、概述 / 242

　　二、公开发行的公司债券 / 243

　　三、非公开发行的公司债券 / 246

　　第四节 发行债券的操作流程及风险防范 / 248

　　一、基本流程 / 248

　　二、银行间市场债券注册流程 / 249

　　三、交易所公司债审批或者备案流程 / 251

　　四、风险防范措施 / 254

　　第五节 案例分析 / 259

　　某药业公司非公开发行公司债案例 / 259

　　附录1：公司债券发行与交易管理办法 / 265

　　附录2：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 / 281

　　第七章 上市融资

　　第一节 新三板 / 287

　　一、概述 / 287

　　二、申请挂牌的条件 / 288

　　三、新三板挂牌基本流程 / 290

　　第二节 主板、中小板和创业板上市 / 292

　　一、概述 / 292

　　二、主板市场 / 293

　　三、中小板 / 296

　　四、创业板 / 296

　　五、注册制改革 / 298

　　第三节 境外上市 / 299

　　一、概述 / 299

　　二、香港联交所上市 / 300

　　三、美国上市 / 303

　　四、中国和境外上市比较 / 307

　　第四节 上市流程及风险防范 / 308

　　一、基本流程 / 308

　　二、上市风险及防范 / 312

　　第五节 案例分析 / 314

　　一、中海阳新三板挂牌案例 / 314

　　二、神州泰岳创业板上市案例 / 317

　　三、国美电器香港上市案例 / 319

　　附录1：全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) / 322

　　附录2：首次公开发行股票并上市管理办法 / 336

　　参考资料 / 345

　　序 言

　　中小企业是我国数量最大、最具创新活力的企业群体，在繁荣经济、推动创新、增加税收、吸纳就业、改善民生等方面具有不可替代的作用。工业和信息化部中小企业司的数据表明，中小企业为我国提供了50%以上的税收收入，创造了60%以上的国内生产总值，完成了70%以上的专利发明，提供了80%以上的城镇就业岗位，占企业总数的99%以上。随着经济的飞速发展与国家扶植中小企业的政策相继出台，中小企业的数量还在不断壮大。

　　对于企业来说，资金是其经营发展中至关重要的一环。在激烈的市场竞争中，企业需要不断地通过融资来筹集资金，以求得生存和发展。然而，“融资难”却是中小企业长久以来需要解决的最为头痛的问题。

　　中小企业融资难主要是由于其自身发展中还存在许多不足。中小企业大多还处于初级发展阶段，其规模较小、投资风险大、资信等级低，因此其获得外部融资比较困难。从中小企业内部来看，其缺乏健全的经营管理制度，从事的多为竞争性较强、科技含量低的行业，因此企业竞争能力弱、资信水平低，所以资金筹措困难。

　　另外，中小企业的融资需求灵活、资金周转快，银行金融机构的贷款也不容易满足其需求。而且，我国目前还缺少专门服务中小企业的政策性金融机构，难以长期、有效地改善中小企业融资环境，落实促进中小企业发展的金融政策。即使国家通过各种优惠政策引导商业性金融机构对中小企业提供信贷支持，但金融机构出于利润最大化的考虑，也很难长期选择盈利能力弱、风险较高且缺乏抵押担保能力的中小企业。

　　近年来，民间借贷、非银行金融机构、互联网金融、创投和私募股权等新兴金融机构组织快速发展，它们所提供的融资服务与中小企业融资需求高度契合。这些新兴金融组织依靠其自身独特的信息优势和成本优势，能够为促进中小企业融资发挥更大的作用。

　　一些传统金融机构也为中小企业创新融资方式，例如供应链融资。供应链融资把供应链上的核心企业及其相关的上下游配套企业作为一个整体，根据供应链上企业的交易关系和行业特点制定基于货权及现金流控制的整体金融解决方案。供应链融资常用的工具包括：信用证、应收账款、保理、福利廷、票据贴现等等。

　　债券融资也是中小企业可以尝试的一种融资方式。中国的债券市场主要分为银行间债券市场以及交易所债券市场。随着银行间债券市场规模的急剧扩张，银行间债券市场在我国债券市场的份额和影响力不断扩大。超短期融资、中期票据、中小非金融企业集合票据、资产支持票据可以为企业的中短期融资需求提供借鉴作用。另外，在交易所债券市场公开或非公开发行的中小企业债券和公司债券，也为企业带来了便捷高效、期限较长的融资机会。

　　对于发展较快、已形成一定规模的企业来说，上市融资可以为其提供发展资金。通过上市，企业可以对接资本市场获得更快的发展。我国目前已经发展了主板、中小板、创业板、新三板、场外交易市场等多层次的资本市场。中小企业也可以充分了解不同层次的资本市场，参与到对自己有利的相关市场中。

　　《中小企业融资实务：案例解析与法律风险防范》一书针对中小企业的特点，介绍了多种中小企业常用的融资方式。融资分类细致、重点突出，而且针对每一种融资方式，都有优缺点分析、申请条件、办理流程、法律风险防范以及案例分析，为中小企业融资提供了全面的、实操性的指导。

　　齐力然(全国中小企业协会副秘书长)