只有董秘才知道的新三板运作

近20位新三板挂牌公司董事长联袂推荐；和君咨询团队三年辅导和研究经验尽皆呈现 

本书以新三板为重要背景，结合董秘的战略执行、产业趋势、市值管理、股权吞吐、融资筹划、投资并购等职能，围绕知识结构、顶层设计、产业战略、投资银行、信息披露、4R关系、路演传播、预期管理及组织队伍建设等，从11个维度分篇章进行了介绍，系统梳理了董秘角色的实际工作，本书有助于提升董秘等新三板从业人员产融互动战略的思维及实操能力。

曾乔，和君资本合伙人，和君商学金牌讲师。5年以上资本市场工作经验，专注于A股上市公司及新三板公司的咨询、投行与投资服务，具有丰富的资本运作、战略规划及投资者关系实操经验。对A股证券市场的特性与规律有系统性研究并有深入理解，经手数十家A股上市公司战略规划与资本运作案例，累计经手项目融资额超过60亿元人民币。

引子 一个资本成长的大时代从中国版纳斯达克，到全球挂牌企业数量大交易所第1章 知识结构：掌握证券市场的水性与特征熟知资本市场波动规律A股规律市值的宏观影响因素市值的微观影响因素第2章 顶层设计：董秘的定调职能年薪千万港元的董秘新三板的产融互动理论董秘职能顶层设计以终为始，找到董秘工作落地的主线目标第3章 产业战略：充任产融互动的核心角色上市公司战略设计的“速度感”企业竞争路径的两个核心第4章 投资银行：熟知投行工具，优化交易结构熟知常用投行工具，优化交易结构设计再融资是新三板资源分配的分水岭延伸阅读：新三板定增之摘录2016年是新三板的并购年第5章 信息披露：合法合规与市场互动信息披露要点临时公告信息披露基本原则日常业务办理工作指南第6章 4R关系：把握投资者关系管理模型董秘所处的资本生态——现代企业成长之路“到底谁是庄家？”——A股各类投资者占比4R关系详解再谈新三板的中介生态与机会：“从1000到10 000”的连锁反应关系管理举例投资者关系管理核心是数据分析第7章 路演传播：聪明的价值传播路演大有学问路演传播四大核心原则路演与价值传播：让投资者认识公司价值一个实操案例第8章 预期管理：上市公司市值波动的直接因素预期管理的核心原则资本市场预期潜规则预期管理的打法与策略第9章 虚实结合：“把自己炼进剑里”关于企业家精神投资是右脑的艺术第10章 组织队伍：让专业的人专业地做事重点在于建立长效工作机制强力董办具备的三方面素质董办就是上市公司的私人投资银行第11章 合法合规新三板监管关键三条红线新三板违规案例面面观已挂牌企业规范性问题解析其他信息披露问题违规处分情况新三板相关法律法规摘编后记 无关风月，还原一个真实的新三板市场

推荐序一 新三板与企业成长    一个小企业，登陆新三板，然后借助新三板的力量，完全按市场化的原则和规范透明的操作，两年时间实现营业收入增长30倍、净利润增长10倍、股本增加15倍，创造了“新三板市场支持中小企业成长、中小企业借助新三板力量实现跨越式发展”的一个样本。这个样本是怎样做到的？    时间回到2014年上半年。那时，新三板还不太受人待见，挂牌企业不到800家。我敏感地意识到，在中国建设多层次资本市场体系的发展趋势中，新三板将来会大有前途，对中国企业来说，它的重要性将会超过港交所、纽交所、澳新交易所、东京交易所等，往远处看，新三板也会达到与上交所深交所各有分工、旗鼓相当、平分秋色的地位。于是我动议把和君集团的商学培训业务推到新三板去挂牌。2015年2月，和君商学在线科技股份有限公司成功登陆新三板，股票名称为“和君商学”，股票代码为831930。同事提议要搞个隆重的挂牌敲钟仪式，庆祝和宣传一下。我说别了，还是好好做事吧，把经营和发展做起来，把企业做实在，才是硬道理，仪式、宣传、品牌造势等，以后再说吧。    其时，和君商学股本、资产规模、营业规模和净利润规模都还很小，分别是1000万元、2900万元、3000万元、600万元左右。股东背景也很单一，主要是和君集团及几个公司高管自然人。这样的规模和基础，太薄弱。    公司要发展壮大，首先有必要增强股东实力背景、扩大资本金，让家底厚实一点。于是，和君商学挂牌两个月后，启动了次定增，实现股本融资265亿元，新东方董事长俞敏洪、千合资本董事长王亚伟、上海证大集团董事长戴志康、深圳海王集团董事长张思民、福建新大陆集团董事长胡钢，以及20来家上市公司或其董事长参与认购了定增股票，成为和君商学的股东。此举，让和君商学的股本实力大增，尤其是股东背景得到了极大增强。定增之后形成的股东名单，被媒体称为“和君商学是新三板上股东阵容豪华的挂牌公司”。    定增完成后，按“10送70”的比例进行资本公积金转增股本，连同后续的定增扩股，和君商学的股本从挂牌时候的1000万股一跃而变成为1.5亿股，股本规模晋升到了更适当的位置。    新增的股东背景为公司起到了很好的增信作用，和君商学向银行取得大额贷款，连同自有资金，用于收购控股了深交所上市公司汇冠股份（SZ300282），创造了新三板公司收购A股上市公司的案。汇冠股份是总部坐落于北京中关村汇冠大厦的高新技术企业，现已拥有三家高新技术企业，分别在北京、深圳、广州。和君商学控股经营一个A股上市公司后，行业地位、资源整合能力和业务发展潜力大增，和君商学的股票价值也大不同于原来了。于是，公司按新的估值再次进行两轮定增，实现股本融资将近15亿元，提前还掉银行贷款，资产负债表一步回到极度稳健和安全的状态，现金充裕，公司的基础设施和能力建设、业务布局和拓展，有了全新的资金支持。几个关键步骤做下来，公司的战略决策能力得到了验证，资本和业务的综合实力巨增，带动了公司内外信心满满，企业上下士气高涨、工作激情和战斗力齐涌，因此，公司本部的原有主业也马力十足、高速增长。形成了“外延式扩张、内涵式增长”双轮驱动、相互拉动的良性循环。    从新三板挂牌到目前，两年时间，和君商学实现了股本扩张15倍（从1000万股到1.5亿股）、年营业收入增长30多倍（从3000万元到10多亿元——基于2016年中报数据做的预测）、年净利润增长10倍（从600万元到6000万元以上——基于2016年中报数据做的预测）的跨越式发展。总资产和净资产从挂牌之初的3000万元和1800万元左右，分别增长到了2016年半年报时候的36亿元和18亿元左右，分别增长了大约12000%和9600%。财务报表的规范性、安全性、稳健性，资产质量和盈利能力，都达到了很高的水平。和君商学顺利进入了新三板的创新层，入选成为了上海证券交易所战略新兴产业综合指数的样本股，被主流媒体评为新三板投资价值的十家公司之一，和君商学的董秘飞被评为新三板董秘名。    和君商学原本是一个小企业，如果没有新三板的力量，是不可能在两年时间内实现这样的巨变的。    ，和君商学充分利用了新三板的股本扩张和融资功能：挂牌后一年内，完成三次定增，累计实现股本融资17亿元。    第二，充分利用了新三板的并购重组和产业整合功能：不单是完成了对上市公司汇冠股份的收购控股，还进行了一系列整合经营资源、进行产业布局和夯实产业基础的能力建设和战略投资。    第三，充分利用新三板改善了股东结构、建立公司治理、规范公司运作，让一个小企业变成为完全符合法定标准、规范、透明、拥有公信力的公众公司，由此实现了与银行信贷、股票发行、资本市场并购等“游戏规则”的接轨。    总之，和君商学是中小企业利用新三板资本市场实现跨越式发展的一个样本。这个样本的实践，真实、鲜活地折射了新三板在中国多层次资本市场体系中的地位、功能及其发挥作用的形式。    不少企业家抱怨说，新三板挂牌后，企业得不到什么实惠，信息披露、财务规范和监管要求还很麻烦，又增加成本，不知道怎样利用新三板市场，也不明白挂牌究竟有啥意义。这不是新三板的问题，是企业自身的知识、能力和人才局限问题。    和君咨询每年为几十家新三板公司提供咨询服务，和君商学院专门开办董秘班为新三板公司培养得力的董秘，我经过多年的商业观察和工作实践感觉到：新三板现有的制度安排和运行规则、当前的资金供应和资产需求，实际上是可以支持中小企业实现成长壮大甚至跨越式发展的。只要公司运作规范且诚信、发展战略清晰、成长计划明确而且靠谱，登陆新三板后，便能够实现较好的估值、融资、并购、资源整合、股权激励、吸引人才等资本市场功能。    不止于此，我还清晰地意识到资本市场有一个“什么马配什么鞍”的问题。一个胸无大志、投机取巧的公司，只配那些胸无大志、投机取巧的投资者，它们互相吸引和博弈，或者弹冠相庆，或者同归于败，或者零和游戏。而真正具有伟大基因和气质、致力于创造长期产业价值的伟大企业，在它的成长早期（还属于中小企业的阶段），需要气质与之匹配、皈依长期价值理念的伟大投资者。而伟大的投资者无不在苦苦寻找有着伟大基因和气质的中小企业，希望在它们年少时期就把钱投入给它们，长期持有它们，分享它们长期成长和成熟后稳定的价值，就像巴菲特长期持有可口可乐、富国银行那样。伟大基因的中小企业与伟大气质的投资者之间，是互为“凤求凰”的苦寻和孤独状态。A股市场波动大，投机性和流动性强，上市公司和投资者双方通常都难以抵御短期涨跌、大起大落的冲击或诱惑，长期价值理念难以坚持。比较而言，新三板更有利于伟大基因的中小企业与伟大气质的投资者实现“被长期”的联姻和忠贞。新三板的制度安排，是足以支持和巩固这种伟大联姻与忠贞的。    从企业发展的角度看，中小企业如果不走规范化、正规化的路子，按老板习惯的打法和活法，无论是野蛮生长还是文质彬彬，普遍难以突破成长障碍。中小企业谋求可持续发展，出路究竟在哪里？我认为，围绕新三板的制度要求，解决企业成长的一系列基础问题，就是一条阳光照亮的出路。    1.解决公司运作规范化、正规化的问题。以前，规范或不规范是赚多赚少的问题，中小企业不规范是一种成本优势和盈利能力。未来，规范或不规范是生死问题，不规范是“一票否决”企业继续生存下去的“死罪”。下一个商业竞争阶段，规范化是企业经营的基础标配和竞争优势。但做到规范化，谈何容易？借助新三板的监管要求和券商、律师、会计师等中介机构的专业力量，中小企业可望彻底实现规范化、正规化。若不规范，就是过不去。    2.解决产业选择和业务结构优化问题。面对资本市场，需要说明白公司的商业模式和核心能力，需要论证公司业务结构的合理性和经营能力的可持续性，需要明确公司的发展战略和成长计划，需要论证公司的产业选择、资源配置和募股资金投向。这些问题，实际上，无论挂不挂牌新三板、登不登陆资本市场，都是必须搞明确、做选择的命题。但大量的中小企业，长期对这些决定公司命运的基础命题缺乏思考和认识，迷茫无助。挂牌新三板，可以助推企业正视这些命题，进行思考、做出取舍、实现抉择。    3.解决融资难的问题。融资难是中小企业的老大难，谁能率先突破这个难题，谁可能就取得了发展先机。试想，一个企业如果运作不规范、财务报表不合规、商业模式不清晰或没有生命力、产业战略和成长计划不明确，谁敢投资这个企业，谁愿贷款给这个企业？所以，融资难不只是金融问题，也是企业自身的规范化和发展能力问题。我可以负责任地说，一个诚信、规范、商业模式清晰、成长计划明确和靠谱的中小企业，融资是不难的，有大量的资金会涌向它。登陆新三板后，解决融资问题可以更方便、更有效率。目前资本市场，不缺钱，短缺的、稀罕的是诚信规范的好企业。    4.解决人才感召问题。招不到人才、留不住人才、管不好人才，是制约中小企业发展的基础问题和关键问题，无数企业老板的一生都受人才问题的困扰，长期以来无解和无奈。试设想，一个企业，以新三板挂牌为契机，实现了规范化运作，建立了阳光照亮的体制和机制，商业模式很清晰，产业选择和成长计划很靠谱，融资难问题还解决了，资金不缺，换句话说，这个企业规范安全、机制好、有股权激励、有业务可做、有资金投入，这样的企业，还会招不到人才、留不住人才吗？新三板挂牌后，企业的公信力和社会地位提高，可以吸引行业内的人才，实现融智融人，让人才更有信心。    5.解决资本运作的平台、手段和工具问题。新三板挂牌后，有很多融资手段、金融工具、并购操作模式可以应用。只要企业本身的人才团队尤其是董秘工作团队得力，可以开展合纵连横、内外整合、产融互动，实现企业跨越式发展。    6.解决企业的公信力和社会地位问题。中小企业的现实处境是，规模小、实力弱、社会地位低、缺乏公信力，不受各方面的待见，政府、银行、供应商、客户、人才甚至当地社区等各方面都不认。要点政策、要点贷款、要点补贴、要点资源、要个账期、要个人才，很困难。新三板挂牌之后，公司的公信力和社会地位可以得到显著的提高，各方面的认可度会明显改善，对增强信用、整合资源、延揽人才大有裨益。    7.解决企业老板的资产证券化和盈利模式升级问题，老板从拥有资产和利润到拥有股票和市值，实现财富的放大效应，增强资产的流动性和变现能力。    企业上市或挂牌新三板，这些好处是看得见、摸得着的，明摆在那里。能不能真正得到，那就看公司的知识、能力和人才团队了。在这一点上，主板、中小板、创业板和新三板，都是一样的。从“看到”到“得到”，有两个人很关键，一个是董事长，一个是董事会秘书。董事长要有这样的认识和思想，董秘要有这样的执行力和实操能力。目前新三板挂牌企业超过10 000家，我估计半数以上的董事长和董秘在方面颇有欠缺，知识结构覆盖不到这样的需要，人才团队和操作能力还没建立起来。    我的弟子和同事曾乔，在和君商学院求学，在和君咨询公司任职，总结大量实操经验的基础上，编写了这本书，应该是很契合当前需要的。我希望这本书，在帮助新三板公司建立相应的认识和思想、发育相应的执行力和实操能力方面，能够对大家有所助益。    兹为序。
王明夫和君商学董事长 和君商学院院长2017年早春 于和君商学院·北京

    《只有董秘才知道的新三板运作》对新三板市场生态有独特的认知，系统地诠释了挂牌企业资本经营的方法论。既有战略家的远见卓识，给挂牌企业开展资本经营指明了方向，又贴近挂牌企业资本实务的具体落地，为挂牌企业提供了一本资本经营的实操手册。——差旅天下（430578）董事长  张云松    

引子 一个资本成长的大时代    2015年12月31日，一个看似普通的日子，对新三板从业者来说却意味良多，这一天，新三板全年融资额达到1216亿元，首次超越创业板融资额（1156亿元），成为名副其实的中小企业融资市场。    回看过去，新三板几年以来始终都在质疑中坚毅前行。我们认为，整个国内资本市场改革加速从2012年开始，五年以来金融创新不断。分析中国证券市场的产业结构，整个国内资本市场的建设将围绕三大方向升级，即经纪业务平台、资产管理平台、投融资交易平台。    这三个平台，经纪业务连接投资者，重心是围绕投资者展开服务；资产管理的本质是资金调度，重心在于财富管理与资产配置。随着国内居民投资的需求不断升级，资产管理规模持续放大，市场需要更多的投资标的及产品提供商，进而带动国内资产管理机构转型。近两年，基金管理公司的设立审批明显提速(2016年略有收紧)，其他金融机构对资产管理领域的布局也在加速。    投融资交易对接资产与股权端，对应整个证券市场的有价资产，使得投资者、资金、被投资标的(企业股权、债券)能够完美匹配。国内中小企业的投融资交易平台在证券市场中一直处于落后状态，我们预判，因为供给的落后与经济转型压力的需求，从场外到场内、从非标化到标准化演进的投融资交易平台将大力推动整个多层次资本市场建设。    从两个角度能够很好地理解投融资业务的重要性。一方面，从投资理财的角度，在目前流动性极其自由的环境里，资产配置与保值增值变成了全民性主题。随着行业准入门槛、机构设立审批、投资标的范围等相关政策进一步开放，以基金管理公司为首的资产管理机构的数量与规模将继续放大。而大量的资金配置需求需要找到足够多的资产才能够平衡，否则就只能进入其他市场(如房地产、农产品等)推高交易物的价格。另一方面，宏观经济转型压力下，必须有足够的资金为转型升级提供“弹药”，且其中的关键是社会资本的进入。多数企业都不可能以现有能力与资源在短时间内完成转型升级的跃迁，这时就需要政府做好资金的引导工作，把资本的水引流到缺乏资金滋养又能够成长的地方，即产业市场。在这个牵引的过程中，要发挥好专业金融机构的专业价值判断功能。在这两大因素的作用下，整个国内金融产业的混业趋势明显化，又使得国内金融资产重构加速，银行存款逐步流向证券、信托、保险等行业，加剧不同金融机构之间的竞争。    我们对比了海外成熟交易所的资本市场结构与国内的差异，长期看，“投融资交易平台”在未来证券IT市场规模中的占比可能达到60%。这意味着，过往以经纪业务、资产管理业务、投行业务为标准划定行业格局的证券市场可能被重构，其中机会来自新三板市场。新三板以自身独特的方式推进着自己在投资者、中介机构以及企业端的角色变换。    我们正处在一个激流汹涌的资本成长的大时代，见证了一个多年不温不火的市场中巨人拔地而起，新三板设立后即掀起上市热潮：挂牌企业总数从2013年的356家到2014年的1572家，再到2015年的5129家，正一路狂奔向10 000家。其对应的市值，也在两年的时间里，从500多亿元到4500多亿元，直奔2.5万亿元。这也许是在国内经济转型换挡期的新常态下才能看到的资本壮举：两年时间，十倍级的资产证券化速度，一个非主流的资本市场以自身的强势壮大活生生地造出了一个资本市场的奇迹。    但在这样一个十倍级成长速度的市场里，波澜壮阔的背后，一定也会有乱象丛生、引发非议的一面：新三板生态中各个角色的不适应与不匹配，迷茫与混沌，甚至是乱象与不透明。    “让恺撒的归恺撒，让上帝的归上帝”。在这里，有成立不到10年的普通私募(PE)快速成长为千亿市值大金融资管平台的神奇逆袭，也有各类企业操纵股价的不合法行为。但是，注册制的新三板给中国资本市场带来了一缕清风，在失去了股票供给的保护后，变成了市场抉择的游戏。纵观资本市场发展历史，没有一次所谓的成功是无瑕疵的，也没有一次所谓的奇迹是有百利而无一害的。我们需要客观地看待新三板在当前资本市场中所扮演的角色，看待新三板在当前经济新常态下中小企业转型中所扮演的角色。    风起于青萍之末。新三板的变化带来了资本成长大时代的一个个机会，为众多企业提供了逆袭的通道与弯道超车的机会，甚至为一些产业的未来王者提供了大开大合趁势而起的时机。在服务客户的过程中，我们发现，在国内众多的行业中，或多或少都存在无力仅通过产品或经营推动所谓的产业整合的问题，但是新三板的到来就像阳光一样穿透了行业整合的阴云。终人们发现，新三板提供了一个温床——一个孵化企业家的温床，一个真正推动产业整合的温床。    我们很庆幸，身处这样一个资本成长的大时代，一个新三板的大时代里。