新三板规则解读与操作指南

　　

      中国法制出版社“直通新三板”书系，着眼实操、覆盖全面、讲解透彻 ，分享新三板资本市场成功者的知识、经验与智慧。

　　1.图书通过理论与实践结合的方式，对新三板进行了全方位、多层次、立体化的介绍。规则制度、实务操作、政策解读、案例分析、问题汇总、规范流程、要点难点、发展趋势均有包揽。

　　2图书争对具体的问题与案例进行解答，帮助您快速掌握新三版的业务和流程，细致梳理新三板的规则与制度。

　　3. 图书紧密联系实务，深入挖掘新三板实践的难点与要点，悉心传授资深 “掘金人”的操作经验与技巧。快让资深前辈成为带你飞跃与成长的“导师”!

 平云旺   978-7-5093-6847-3  78元

  胡敖宁  978-7-5093-7117-6  49.80元

 平云旺  978-7-5093-7242-5   48.00元

 

　　本书既从市场现状、规则制度、操作程序、发展趋势等多个方面给予解答，又详细描述了不同参与者之间的紧密联系以及整个新三板运作的流程，可以说从横向和纵向上都做到了精确分析，使参与者能够建立起更为立体的认识。同时对于新三板概念、操作以及相关的业务的重点描述，有效提升了参考价值和指导的意义，确保参与新三板市场的企业、机构、投资者能够从理论知识的理解进入到实际操作层面，从而更好地理解新三板，并真正能够解决相关的问题。

　　韩骁
中国社会科学院硕士，现任中国社会科学院研究生院兼职教师、中国法学会会员、北京市经济法学会理事、北京京润律师事务所律师、北京市朝阳区律师协会知识产权委员会委员、公益委员会委员，北京市石景山区劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员，《南方周末》多家报刊杂志的特聘专家律师。韩骁师从于民法学大家中国社会科学院学部委员梁慧星先生，目前已出版《投资创业全程法律指南》、《道路交通纠纷一站式解决》等著作。

　　常莎
北京市京都律师事务所律师，中国社会科学院研究生院硕士。现任中国社会科学院研究生院兼职教师、中国法学会会员、北京市经济法学会理事、北京市律师协会信息网络与电信邮政法律专业委员会委员、北京市朝阳区律师协会知识产权委员会委员、公益委员会委员，《法律与生活》、《南方周末》、《新京报》等报刊杂志的特聘专家律师。

　　常莎律师师从于民法学专家、中国物权法主要起草人孙宪忠教授，对合同法及债权相关问题有深入研究。已协助多家公司成功在新三板挂牌上市。

　　本书目录

　　章 新三板的基本概念和特性

　　节新三板的历史渊源

　　1.“两网系统”指的是什么

　　2.代办股权转让系统

　　3.新三板的中关村科技园区试点

　　4.全国中小企业股份转让系统

　　5.新三板的扩容

　　6.新三板与老三板的区别

　　第二节 新三板的市场结构与定位

　　1.我国资本市场的多层次结构体系

　　2.新三板的市场定位

　　3.新三板的功能

　　4.新三板与主板市场的区别

　　5.新三板与中小板市场的区别

　　6.新三板与创业板市场的区别

　　7.新三板与区域性股权交易市场的区别

　　8.新三板与产权交易市场的区别

　　9.新三板和纳斯达克的区别

　　10.新三板与OTCBB的区别

　　11.新三板对资本市场的影响

　　第二章 新三板的规则和制度

　　节06年的规则体系

　　1.2006年规则体系的文件

　　2.2006年新三板规则体系的意义

　　第二节09年的规则体系

　　1.2009年规则体系的文件

　　2.2009年规则体系的主要特点

　　第三节13年的规则体系

　　1.2013年规则体系的文件

　　2.2013年规则体系建立的背景

　　3.2013年新三板新规则的调整和创新体现在什么地方?

　　第四节现行制度的改革设想

　　1.完善合格投资者制度

　　2.信息披露与监管力度的进一步加强

　　3.完善退市制度

　　4.确保交易方式和分层制度的结合

　　第三章新三板挂牌

　　节企业挂牌新三板的背景和重要性

　　1.中小企业挂牌新三板的背景

　　2.挂牌新三板对企业的重要意义

　　第二节申请新三板挂牌的条件和费用

　　1.什么样的企业适合上新三板

　　2.挂牌的条件

　　3.挂牌新三板的成本及费用

　　第三节挂牌前的股份制改造

　　1.挂牌前企业进行股份制改造的必要性

　　2.股份制改造的方式有哪些?

　　3.股份有限公司设立的条件和要求

　　4.股份制改造的基本流程

　　5.股份制改造所涉及的问题

　　第四节企业申请挂牌新三板的工作流程

　　1.挂牌的基本流程

　　2.申请挂牌同时发行股票融资的公司的挂牌流程

　　第四章 新三板的市场业务操作

　　节新三板市场业务的基本特点和规则制度

　　1.市场业务的特点

　　2.市场业务新规则——《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

　　第二节转让股票

　　1.转让方式

　　2.股票转让的相关规定

　　3.股份转让的限制

　　第三节股票发行

　　1.股票发行的概念

　　2.定向发行的程序

　　第四节重大资产重组

　　1.什么是重大资产重组

　　2.实施重大资产重组需要满足认定标准和相关的要求

　　3.重大资产重组的程序

　　第五节并购战略的实施

　　1.什么是企业并购

　　2.并购的形式

　　3.并购战略实施的程序

　　4.对并购目标公司进行调查分析

　　第六节终止挂牌和重新挂牌

　　1.什么是新三板的终止挂牌

　　2.新三板终止挂牌业务的流程

　　第五章新三板中其他参与主体和监管部门

　　节投资者

　　1.投资主体

　　2.投资者适当性管理制度

　　3.投资者如何参与和完成交易

　　4.投资者的风险

　　第二节主办券商

　　1.主办券商的业务

　　2.主办券商的主要责任

　　3.主办券商的任职资格

　　4.取得主办券商资格的程序

　　5.主办券商的持续督导

　　6.主办券商的选择与更换

　　第三节律师事务所

　　1.律师事务所的主要工作和职责

　　2.律师事务所的选择

　　第四节会计师事务所

　　1.会计师事务所的工作职责

　　2.会计师事务所的选择

　　第五节资产评估机构

　　1.资产评估机构的工作任务

　　2.资产评估机构的选择

　　第六节新三板中的监管支持机构

　　1.全国股份转让系统公司

　　2.证券监督管理委员会

　　3.证券结算登记机构

　　第六章新三板的现状与未来

　　节新三板的现状

　　1.挂牌企业的特点

　　2.挂牌企业交易的特点

　　3.新三板股份交易受限的原因

　　第二节新三板的分层

　　1.分层的背景和原因

　　2.市场分层的意义

　　3.新三板分层设计的难度和发展方向

　　4.国内外场外市场的分层体系

　　第三节新三板的转板

　　1.什么是新三板转板

　　2.转板的路径

　　3.转板的绿色通道

　　4.转板制度的设计

　　5.未来挂牌企业实现转板的条件

　　6.新三板转板的审批

　　第四节介绍上市

　　1.介绍上市的基本情况

　　2.介绍上市的必要性

　　第五节重新明确新三板的定位，打破交易所垄断

　　1.两大交易所的困局

　　2.强化新三板的发展，打造合理的竞争格局

　　第六节发行优先股、可转债

　　1.优先股的基本概念

　　2.什么是可转债

　　第七章

　　经典案例分析

　　节公司申请挂牌的相关案例

　　1.华宿电气如何处理控股股东、实际控制人占用公司资金问题

　　2.北京网动科技有限公司设立时股东资格存在法律瑕疵是否会受到行政处罚

　　3.奥尔斯如何处理股东缺席股东会表决的股权转让问题

　　4.奥凯立如何处理子公司人数超过200人的问题

　　5.天房科技如何通过变更经营范围消除同业竞争

　　6.三意时代如何解决设立时注册资本不符合当时施行的《公司法》规定的问题

　　7.新网程如何处理股权同股不同价的问题

　　8.必可测如何解决股份代持的问题

　　9.信诺达如何在挂牌前解决对主要客户存在销售依赖的问题

　　10.拓川股份如何处理董事、高管亲属任公司监事的问题

　　11.盛世光明是如何收购子公司的

　　12.风格信息如何处理技术出资超比例且未评估的问题

　　13.联动设计如何解决以人力资源、管理资源出资的问题

　　14.成科机电如何处理土地取得方式与证载信息不一致的问题

　　第二节中介机构和监管机构的相关案例

　　1.全国股份转让系统对中航新材采取监管措施

　　2.中试电力未如期披露半年度报告面临摘牌

　　3.泰谷生物董事长曹典军违规受到处分

　　4.天佑铁道更换主板券商

　　5.北京思创银联科技股份有限公司变更会计师事务所

　　6.可来博因违规操作受罚

　　7.凯英信业未及时更正报告

　　8.斯福泰克未按规定披露会计差错更正信息

　　9.中控智联年报数据与审计报告数据不一致

　　第三节资本运作的相关案例

　　1.北京时代开创定向增发的先河

　　2.众合医药巨亏千万仍定向融资1.2亿元

　　3.九恒星通过定向增资实现并购

　　4.金和软件和紫光华宇通过公司股权激励吸引人才

　　5.北京安控科技股份有限公司实现转板上市

　　6.上海屹通信息科技股份有限公司通过被收购实现曲线上市创业板

　　7.久其软件通过IPO登陆中小板

　　8.宝盈基金全资子公司中铁宝盈发行资管产品

　　附录

　　附录一 全国中小企业股份转让系统法律法规及规则

　　1.法律及行政法规

　　2.部门规章与规范性文件

　　3.业务规则

　　4.业务指南

　　5.文件模板

　　附录二 全国中小企业股份转让系统核心法规及业务规则

　　1.《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

　　2.《非上市公众公司监督管理办法》

　　3.《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》

　　几年前，对于大众来说，新三板还是一个非常陌生的东西，但仅仅经过几年的时间，新三板已经成为资本市场火爆的话题之一。如今，在提到场外交易市场的时候，大多数投资者时间就会联想到新三板市场。

　　事实上，从初准备试点时的小心翼翼到如今的如火如荼，新三板证明了它自身所具备的强大生命力。作为完善和建立多层次资本市场中不可或缺的重要一环，新三板很好地契合了资本市场，而且与场内市场的联系日益紧密，这无疑凸显出了新三板市场的独特地位和作用。

　　对于希望能够在资本市场掘金的参与者来说，新三板具有很大的吸引力，比如挂牌公司可以通过新三板实现价值的增长、品牌影响力的提升，能够获得更多的融资。更重要的是新三板能够成为上市的跳板，对于那些一直想要上市却又受限于各种现实问题的企业来说，新三板无疑成了上市的一条绿色通道。这所有的一切都体现出了新三板独特的魅力。

　　目前，新三板仍旧处于发展之中，而且还有很大的发展空间，如果将其比作一个宝藏，那么这个宝藏的财富和价值还远远没有被挖掘出来。更重要的是，对于整个资本市场来说，新三板是撬动资本市场的一个杠杆，其发展势必会带动整个资本市场的发展。因此，资本市场需要更多的企业、投资者、中介机构参与到新三板市场当中去，进一步促进市场的发展和开发，而了解新三板则是这一切的前提。

　　对企业、投资者、中介机构等潜在的参与主体而言，新三板究竟是什么东西，它的运作规律是怎样的，具有什么样的内在架构，如何参与进去，如何更好地挖掘价值点，它的价值怎样，在资本市场中的地位和作用是怎样的，它能否创造更大的财富，能否带动投资，这所有的问题都是参与者亟需了解的。

　　本书侧重对规则体系和业务操作的介绍，从发展的历史、现状、规则体系、运作流程、参与主体、功能作用等方面进行深入解读，力图将一个全方位、多层次、立体的新三板展示在读者面前，使读者能够更加直观地了解新三板，能够了解新三板各个方面的知识点。

　　比如，本书的章和第二章就侧重描述和讲解了新三板的发展历史、市场结构、市场定位、发展现状以及发展趋势、规则制度的发展情况，这是新三板知识点的纵线，能够将新三板各个阶段的历史、其他资本市场有机地联系起来，这样读者对新三板就会有更加明确清晰的认识和定位。

　　本书的中间部分重点提到了参与新三板的一些情况，比如挂牌的流程、挂牌的参与主体以及一些具体的业务操作。这一部分除了对新三板流程中一些概念性的知识进行了表述之外，更看重实际的业务操作方式，比如对业务操作进行了系统的介绍，如股票转让、股份改制、定向发行、企业并购重组等相对核心的业务，而且对一些挂牌和业务操作中遇到的问题，提出具体、切实可行的方案。此外，为了建立科学合理的运作体系，新三板市场的参与主体都要明确自己的职责和业务，也要规范自己的行为，本书非常详细地讲述了不同参与主体的责任与义务，而且还在后附录中列举了重要的法律法规和一些相应的规则，对读者来说，可以通过解读这些法律、规则来明确参与主体的职责。

　　此外，本书还提到了新三板着手进行的改革措施以及一些未来发展的规划，像分层制度、转板制度以及介绍上市制度，这些都是代表和影响着新三板未来发展方向的创新性制度，对新三板的发展至关重要。参与者能够在了解这些前瞻性分析的基础上更好地把握新三板的发展趋势，从而更好地做出合理的判断。

　　在后，为了方便读者理解知识，书中列举了很多实例，使得读者能够更好地理解新三板企业的实际发展情况，能够了解参与者在新三板市场挂牌、交易、投资当中所遇到的问题以及解决的方法，这些都为读者提供了很好的素材和经验，能够帮助读者消化所学知识点，而且对将来进入新三板的具体操作也有一定的指导作用。

　　可以说，本书尽可能地做到了横向知识点与纵向知识点的结合，做到了理论与实践的结合，做到了深入解读和详细讲解的结合，因此是一本非常实用的具有专业指导性的参考书。广大的读者朋友可以通过这本书更好地了解新三板，更好地掘金新三板。

　　新三板与主板市场的区别

　　我国的主板市场属于场内市场，而新三板是场外交易市场，新三板能够有效弥补证券交易所的不足。而两者之间也因为不同的市场定位而存在各种差别：

　　1.组织形式不同

　　主板市场中的沪深证券交易所是采取会员制的非营利性法人，而新三板的运营管理机构是全国中小企业股份转让系统有限责任公司，它采取的是有限责任公司的组织形式。其中，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

　　2.服务对象不同

　　主板市场服务于大型企业和一些成熟型企业，尤其是一些国民经济支柱企业、重点企业、基础行业企业，在主板市场上市的企业因为涵盖了国家全部支柱产业，通常是国民经济的晴雨表。而新三板主要为一些创新型、创业型、成长型的中小企业提供资本市场服务，从挂牌企业的实际行业分布来看，重点集中在了高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等新兴产业。

　　3.准入门槛不同

　　企业想要在主板市场上市，需要满足非常严格的条件，包括发行人是否依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司;发行人近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元;近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;近一期期末无形资产(扣除土地使用权等)占净资产比重不超过20%;发行前股本总额不少于3000万元;发行人近3年内公司主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;近3年内无重大违法行为。

　　而挂牌新三板的条件相对要宽松许多，申请挂牌新三板并没有明确的财务指标的规定和企业规模上的要求，对于营利状况也没有作出硬性规定。股份公司只要依法设立且存续满两年;业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导;以及全国股份转让系统公司要求的其他条件，就可以通过主办券商申请挂牌。

　　4.审核程序不同

　　企业进入主板市场，通常都是以一次性发行的方式上市，发行之后还有一个上市的过程，而且上市时可以发行新股进行融资，因此审核程序比较繁琐，非常耗时。而新三板挂牌公司通过定向增发来融资，发行针对特定的对象而且不公开发行股份，定向发行的过程和挂牌转让的过程是分开的，因此审核程序相对简单快捷。具体来说，若出现股东人数超过200人的股份公司申请挂牌转让股票、挂牌公司定向发行证券且发行后证券持有人累计超过200人涉众性相对较高的情形，需向中国证监会报送材料，取得中国证监会核准文件，方可向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。若股东人数未超过200人的股份公司申请挂牌转让股票、挂牌公司定向发行证券且发行后证券持有人累计不超过200人涉众性相对较低，需向全国股份转让系统公司报送材料，由中国证监会豁免核准。

　　5.投资者不同

　　主板市场的投资者准入门槛较低，投资者只要到证券交易所会员营业部开立证券账户指定交易手续即可进行证券交易。而新三板的投资者准入门槛高一些，机构投资者持有的证券资产必须在500万元以上，个人投资者的证券类资产在500万元以上，而且必须具有2年以上的证券投资经验，或者具有会计、金融投资、财经等相关专业背景或培训经历。主办券商履行投资者适当性管理职责，了解投资者的相关信息，并做出风险评估，引导投资者审慎参与业务。双方要签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。

　　6.交易机制不同

　　主板市场采用竞价交易，上市交易证券的买卖通过电脑主机来进行公开申报竞价，主机会按照价格优先、时间优先的原则自动撮合成交。而新三板则实行协议转让、做市转让、竞价转让三种混合制交易方式，而且新三板的股票转让不设涨跌幅限制。

　　7.融资方式不同

　　主板市场是面对社会公众发行股票，并没有特定的对象。而新三板挂牌公司为非上市公众公司，只允许定向发行，即向特定对象发行股票。