公司法学习读本·全国“七五”普法学习读本系列

　　专业性 法学专家、实务人士、专业法律编辑精心编写

　　实用性 知识问答与经典案例，讲解公司法律关键问题

　　权威性 我国公司法律的相关知识全面覆盖与实用指南

　　在现实生活中，因创立公司、经营公司所涉及的法律问题比比皆是，因此发生的民事纠纷也不胜枚举。如：设立公司需要满足哪些条件履行哪些法律手续，股东将自己的股份未经其他股东同意卖给第三人怎么办，股东抽逃出资怎么办，公司经营不下去了该怎么结束等，这一切一切，都与法律相关。因此，了解相关知识，势在必行。在此，为了帮助大家了解与公司创办、经营管理密切相关的法律——《中华人民共和国公司法》，我们特意编写了《公司法学习读本》一书，希望能给大家带来帮助。在内容上，本书共由两部分组成。部分是公司法法律知识问答，采用了一问一答的方式，简单明确，通俗易学。其内容涉及公司法的基本知识、公司登记知识、有限责任公司的法律规定、股份有限责任公司法律规定、上市公司法律规定、一人有限公司与国有独资公司法律规定、公司的合法经营问题、有关股东出资的规定以及解散与破产清算法律知识。第二部分是经典案例，选取的均为公司法方面的经典案例，能在很大程度上帮助读者理解相关的法律问题，通俗且不枯燥。

　　*普法图书中心是中国法制出版社的内设机构，由中国法制出版社专业编辑、法学教授及实务人员组成。中国法制出版社是中央级法律类图书专业出版社，成立于1989年6月，隶属于国务院法制办公室。出版物主要包括：1、法律法规的国家标准版本;2、法律、法规的权威性中外文对照文本;3、中外法学著作;4、研究生、大学本科、专科法学教科书;5、法律工具书;6、解释、宣传、介绍法律、法规的普及性读物。7、法律、法规中文及中外文对照文本的电子出版物。

　　上篇公司法知识问答

　　章基本知识——公司法入门知识

　　1在我国，公司有哪些种类?

　　2公司股东享有哪些权利?

　　3公司的经营活动应遵守哪些事项?

　　4公司的设立准则是什么?

　　5公司的成立日期如何确定?

　　6公司必须制定公司章程吗?

　　7公司营业执照载明的法定内容有什么?

　　8公司名称应如何标注?

　　9公司可以改变经营范围吗?

　　10公司应如何维护职工的利益?

　　11如何认定公司决议的无效与可撤销?

　　12外国公司如何在我国境内设立分支机构?

　　13冒用公司名义进行活动要承担怎样的法律责任?

　　14公司成立后，可以不开业或随意变更登记事项吗?

　　15公司法实施前发生纠纷，当时没有规定的，是否可适用《公司法》?

　　16以规定事由提出股东诉讼，已超过规定期限的，法院还会受理吗?

　　17何为公司发起人?

　　第二章如何进行公司登记——公司登记管理规定

　　18应当到国家工商行政管理总局进行公司登记的情形有哪些?

　　19应到省、自治区、直辖市工商行政管理局进行公司登记的情形有哪些?

　　20公司的登记事项不符合法律法规规定的，还能登记吗?

　　21公司能使用两个以上的名称吗?

　　22公司登记中的类型包括哪些?

　　23申请设立有限责任公司，需要向公司登记机关提交的材料有哪些?

　　24申请设立股份有限公司，需要向公司登记机关提交哪些材料?

　　25依法设立的公司，应当由哪里颁发《企业法人营业执照》?

　　26公司变更名称的，应当在多久内申请变更登记?

　　27公司变更法人代表的，应当在多久内申请变更登记?

　　28公司增加或减少注册资本的，应当在多久内申请变更登记?

　　29公司变更经营范围的，应当在多久内申请变更登记?

　　30有限责任公司变更股东的，应当在多久内申请变更登记?

　　31因合并、分立而存续或者解散的公司，其登记事项该如何处理?

　　32公司向公司登记机关申请撤销变更登记时，需要提交哪些材料?

　　33什么是分公司?

　　34分公司该如何变更登记事项?申请变更登记时，需要提交哪些材料?

　　35分公司被公司撤销、依法责令关门、吊销营业执照的，公司应当在多久内申请注销登记?

　　36公司登记机关应当根据哪些情况分别作出是否受理的决定?

　　37公司登记机关决定予以受理的登记申请，应当分别按照什么情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定?

　　38作出准予公司设立登记决定的，申请人应当在多久

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　　113商标与已知商标接近，也构成假冒注册商标罪吗?

　　114披露权利人的商业秘密构成侵犯商业秘密罪吗?

　　115未经授权仿制他人专利的，构成假冒专利罪吗?

　　116签订合同并收取预付款后消失的，构成合同诈骗罪吗?

　　117电子公司超营业执照经营范围经营香烟，构成非法经

　　营罪吗?

　　以专利或生产设备出资的股东能否担任总经理?

　　案例

　　张某和王某欲共同投资建立一家科技有限责任公司。张某投资35万现金，王某投资价值25万的生产设备，而该公司的运转离不开某项独特的专利技术，于是，二人商量让拥有该项专利技术的徐某以自己价值30万的专利出资入股。后徐某同意入股，即该公司的总投资额为90万。但徐某认为，自己的专利对公司的生产起了决定性作用，因此自己应该担任该公司的总经理一职。而张某认为，自己出资额，因此，自己应担任总经理一职，而且王某和徐某分别投入的是生产设备和专利技术，并未以货币出资，因此，他们不能担任公司的总经理。那么王某和徐某两位非货币出资的股东是否可以担任总经理一职呢?

　　分析

　　案例中以专利出资的徐某和以生产设备出资的王某均可以担任总经理一职。首先，本公司总出资金额90万，张某货币出资35万，占总出资的三分之一以上，符合出资方面的法律规定。其次，根据我国《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说，专利权作为知识产权的一种，属于无形财产权
,在应用于生产之后能够化为经济效益，具备经济学意义上的“资产”特性
,可以作为资本进行投资。而关于公司总经理的选定，根据我国《公司法》第四十六条的规定，公司经理的聘任解聘以及报酬等事项由董事会决定。因此，公司的经理是由董事会来决定的，与出资形式并无关系。因此，只要经过合法程序决定，以专利出资的徐某和以生产设备出资的王某均可以担任总经理一职。

　　法条

　　《中华人民共和国公司法》

　　第二十七条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

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　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

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