描述
开 本: 16开纸 张: 轻型纸包 装: 软精装是否套装: 是国际标准书号ISBN: 9787515821788
分好股权得人心，成大业
站在现在看未来二十年，赚大钱的机会在哪里？
答案是：房子谢幕，股权崛起！
治理力胜过经营力，股权可以动人心，
公司治理是创业及合伙中*需要解决的问题，
看资深咨询师倾囊相授股权的力量！
本书为您讲述股权“六脉神剑”之六大法宝：
定向、定价、定量、定类、定人、定规，
期权、身股、虚拟股、股权代持千变万化，
妙用员工持股、期权池和新三板股权激励，
做好融资、并购、众筹的顶层设计，
方能为企业打造终极价值体系！
本书适用于：创业人士及团队成员、企业创始人或合伙人，
投融资咨询公司及有志于学习股权激励的人士。
※ 注册股、虚拟股、受限股、身股有何区别？
※ 合伙企业、股份公司、个人独资企业、有限责任公司
※ 公司章程如何拟定？股东有哪些权利？
※ AB股对股权决定表决权有何影响？
※ 怎样进行股权设计有利于保持企业活力？
※ 对职业经理人与事业合伙人的激励方式有何不同？
※ 如何进行股改的顶层设计？
※ 员工投资入股，他们*关心的是什么？
※ 公司如何估值？期权如何定价？
※ 当创始人股份很少时，如何永葆决策权？
移动互联网的发展开启了中国新一轮靠技术和创新驱动的新常态，资本开始追逐更具有获利空间的公司股权/股票，权益市场在中国历史上首次出现了长达十年的牛市。“股权”更多是指权益类资产，既包括未上市的私有公司的股权资产，也包括上市公司的股票，如果用简单的思路理解，股权可以等同于公司。股权崛起的意思就是：对公司的投资机会将在未来二十年显著崛起。
对经营者而言，利用股权资产进行激励，为企业插上腾飞之翼是一门爱的科学。股权设计有三大方向，一是顶层设计，二是股权激励，三是融资并购。本书聚焦三大方向108个问题，24个股权实战案例集锦，汇集作者八地游学的管理思考精华，一本书彻底把分股持股这些事儿说清楚。
本书是一本以提问和解答的形式探讨股权设计、治理、股权激励、股权布局、股权融资等问题的股权管理类图书，深入探讨了股权设计的三大方向：顶层设计、股权激励、融资并购。指出了不科学的股权分配问题、不专业的公司治理会给企业带来的危害，作者在股权激励等方面分享了自己犀利而独到的见解，结合大量现实中的具体案例进行了阐述，深入浅出，生动活泼，实用性很强。
第 一 章 股权“六脉神剑”之剑：定向
1-1 公司治理，何为生命线 / 003
1-2 治理力胜过经营力 / 006
1-3 企业经营中的矛盾是什么 / 010
1-4 经理人“黑”你了吗 / 013
1-5 薪酬激励与股权激励的区别 / 017
1-6 股权激励的时机之妙 / 020
1-7 分股，你想干什么 / 022
1-8 员工投资入股，关心什么 / 026
1-9 华为持股计划的哲学 / 028
1-10 股东有哪些权利 / 032
1-11 万科的焦虑之变：事业合伙人 / 037
1-12 经理人激励的三大要素 / 041
1-13 激励不是捆绑，是什么 / 044
1-14 六大关键词 / 047
1-15 股权激励的六个“一定” / 052
1-16 如何创造双赢人生 / 056
第 二 章 股权“六脉神剑”之第二剑：定价
2-1 公司如何估值 / 061
2-2 不能说的秘密：公司估值模型 / 064
2-3 创业期公司如何估值 / 069
2-4 投钱和分钱 / 072
2-5 期权：如何定价 / 076
2-6 新时代的投资方式 / 079
2-7 估值方法弄不清，你要吃多大亏 / 082
第 三 章 股权“六脉神剑”之第三剑：定量
3-1 股改定量：蛋糕切多少 / 087
3-2 分股如同切蛋糕，切多大让人头疼 / 090
3-3 创业：股权蛋糕怎么切 / 094
3-4 创业公司切蛋糕的两大错误 / 097
3-5 创始人的股权设计 / 100
3-6 员工持股比例该占多少 / 103
3-7 企业不同成长阶段如何切蛋糕 / 105
3-8 合伙人该占多少比例的股份 / 108
3-9 蛋糕怎么切才会有效果 / 111
3-10 股份很少的你如何永葆决策大权 / 114
3-11 公司决策权：创业者的生命线 / 118
3-12 员工持股平台的妙用 / 121
3-13 每份数量的股权代表什么力量 / 124
3-14 宗庆后：如何看待全员持股 / 127
3-15 三张表决定企业的生命线 / 130
第 四 章 股权“六脉神剑”之第四剑：定类
4-1 什么是身股 / 135
4-2 当代身股缔造传奇 / 138
4-3 华为虚拟股之剖析 / 142
4-4 什么是期权 / 145
4-5 期权的神奇性 / 148
4-6 仅次于期权的股权激励方式是什么 / 152
4-7 什么是期股 / 155
4-8 什么是优先股 / 159
4-9 什么是GP和LP / 162
4-10 什么是个人独资企业 / 165
4-11 员工持股公司：爱的科学 / 167
4-12 现在，弄懂什么是“限制性股票” / 169
4-13 股权激励的“组合拳” / 172
4-14 新三板常见的股权激励方式是什么 / 175
4-15 股权激励：超级组合拳 / 178
4-16 期权池有何用 / 180
4-17 股权池该留多少比例 / 183
4-18 同股不同权是否同股同利 / 186
第 五 章 股权“六脉神剑”之第五剑：定人
5-1 你有拍档吗 / 191
5-2 什么样的企业家值得投资 / 193
5-3 为什么定人要用动态股份 / 196
5-4 如何选择合伙人 / 200
5-5 如何选择股权的激励对象 / 203
5-6 你开公司，我提供场地资源，股份怎么分 / 206
5-7 股权激励该给谁 / 209
5-8 资本时代，如何激励陪你打天下的老臣 / 213
5-9 传教士和雇佣兵 / 217
5-10 分钱的艺术 / 219
5-11 华为的股权激励：选择谁 / 223
5-12 兼职合伙人：爱你不容易 / 227
史蒂芬·柯维有一本影响世界的畅销书《高效能人士的七个习
惯》，其中一个习惯就是“以终为始”，如果不知道自己要去哪里，
你走出的路就都是曲线。
做股权激励或人力资本治理，一定要明确目的和原点是什么。
是吸引人还是激活人？是留住人还是约束人？是融智还是融财？
我们的目的越清晰，方法就越昭然若揭；我们的目的越明白，就
能越清楚地知道使用期权还是期股。
如果目的是为了激活人，那么用业绩股；如果目的是为了留住
人，期权则是一种常见的激励选择。
1-1
公司治理，何为生命线
近一百年来，管理是一个炙手可热的词，而治理则被完全忽略。
治理高于管理，管理是盖房子，把事做好就行，而治理是画图
纸，顶层设计。
多年前，我和同学去都江堰，正所谓“问道青城山，拜水都江
堰”。有同学笑言此语要改，应为“问道都江堰”，都江堰治理之神奇
天地合一、循道而行，运用自然的力量解决了灌溉之难，造福千年，造
就了天府之都。
治理如设计都江堰，化之无形；管理则是修大坝，整治水患。
当年韩信跟刘邦说“陛下带兵不能超过十万”，说自己带兵是“多
多益善”。刘邦听完以后颇为不解，韩信赶紧补了一句“陛下不能将
兵，而善将将”，也就是能使用将军，这是更高的艺术。
曾国藩带兵打仗屡战屡败，三败于石达开，以至于曾国荃包围金陵
的时候他都不愿前往，因为曾国藩一生中只要亲临现场几乎就没有打过胜仗，果然，他不在金陵反而传来破城的好消息。可见，用好人、用好
将为领袖真正的魅力。
要用好将，自然要有公司治理，用好股权激励。
【如何做股权治理】
股权在公司治理中的生命线是2/3和1/2。持有公司2/3的股权称为完全
控股权，可以决定需要由2/3以上表决权通过的事项；而持有1/2以上股权
的是控股权，可以决定需要由1/2以上表决权通过的事项。
思考
下面三件事情中，哪两件事必须有2/3以上表决权才能通过？
A.修改公司的章程，增加或者减少注册资本的决议
B.为公司股东或者实际控制人提供担保
C.合并、分立、解散或者变更公司形式的决议
【2/3的生命线】
我国《公司法》规定，一旦要做出修改公司章程、增加或减少注册
资本的决议，必须要有2/3以上的股东通过。有一家公司要更换总经理，
更换总经理的任命虽然写在公司的章程中，但还要2/3以上的股东同意
才能生效，实在是让董事会始料未及。所以，制订章程时一定要反复斟
酌，提前先修订。
公司合并、分立、解散或者变更公司形式，也需要2/3以上股东通
过，而担保至少要1/2以上的股东通过。
如果担保金额超过公司资产总额的30%，要由2/3以上的股东来进行
表决和通过。
企业发展不是摸着石头过河，而是富于前瞻性的科学设计，胸藏
百万兵……
【参考答案】：AC
1-2
治理力胜过经营力
无数企业领导者关注经营，关注管理，却忽略了“治理”！
经营针对客户，管理针对员工，治理针对股东！
企业规模较小的时候讲管理，发展壮大的时候要治理。集权讲管
理，分权讲治理。经营是针对客户的，管理是针对员工的，而治理则针
对全部。
红旗超市的竞争力显然是无法超越7-11的，红旗超市的供应链显然
也无法超越7-11，那为什么在成都，红旗超市是老大？因为红旗超市已
经上市，可以持续融资，可以持续并购，关键的是，其董事长在企业
扩张中具有的控制权和收益权，而7-11的大股东是伊藤洋华堂，公
司发展再快，分钱也分不出动力，缺乏商业利益支点的7-11如何发力？
所以7-11发展的本质不是经营问题，而是治理结构的问题。
星巴克在中国华东区域的大股东是台湾的统一集团，星巴克渐渐做
大后想要收回这部分股份，但统一开出天价，双方不了了之，这也成为星巴克未来战略发展中一个不确定的因素。所以说，企业在早期的经营
中，遇到的问题主要是经营的问题，但是随着企业的发展，“治理”将
发挥更核心的作用！
如果你去观察中国快餐行业前五强中的本土品牌“真功夫”，
就会对这句话有更深刻的感受。真功夫的经营历经初创期、标准化运作
期、品牌运作期和资本运作期，可谓是蒸蒸日上，可是由于股东结构的
天生缺陷，导致创始人潘宇海被排挤，致使公司处于一种尴尬的境地！
一个城市的下水道往往被誉为一个城市基础设施建设的“良心”，
如果我们没有做好下水道的顶层设计，等待这个城市雨季的将是一场灾
难，做企业也是如此。
在企业发展阶段，我们要建立三会：董事会、理事会和监事会，三
会并行、相互制约。
稻盛和夫说：“用善念来防止他人作恶。”
杰克·韦尔奇说：“一个好的制度，绝不会将人置于作恶的境
地。”这两句话让我拍案叫绝。
思考
董事会、理事会和监事会分别对应什么权利？
A.执行权
B.监督权
C.决策权
【权利的运用】
对权利的运用有三种，分别是确权、限权和分权。确权就是确认对
方的权利，哪些事情可以做，哪些事情不能做，因为模糊是的风
险。限权就是董事会有决策权，在经济上、薪酬上、资金上都有明确的
要求和标准，比如高管加薪调薪必须由董事会决定。分权就是有些事项
是可以授权的，可以让下属去自由发挥，比如各种级别岗位的招聘和任
用、费用的调拨，总经理可以自行决定。
【决策权】
决策权决定着一个企业的未来。如现实中对决策权的运用：福特汽
车公司拥有A、B股，A股给分红，不可以选举；B股是家族内部的，拥有
选举权。许多世界五百强企业的创始人家族的收益虽然都已分散，但决
策权相对集中。
【阿里决策权研究】
阿里巴巴的创始人如何保证对企业拥有控制权？2001年雅虎回购的
时候，马云一度面临丢失控制权的风险。马云从2001年开始实行同股不
同权的合伙制结构，他将高投票权的股权集中在几个创始人手中，并且
有一个每年不断吸收新的合伙人成员的制度。合伙人至少需在阿里巴巴
工作五年，并且具备一定的经验。其中马云和蔡崇信为永久合伙人。
尽管马云个人的股份比例不高，但是他在公司内部的投票表决权依
然可以放大到51%以上，在纽约交易所，马云凭借阿里巴巴8.9%的股权坐享阿里149亿美元的市值，以121亿美元的总净资产成为内地首富。
故此，员工持股制度并不仅仅为了激励，还有权利之战，例如万科
实行的合伙人制，职业经理人能拥有万科公司4%的股权，本质上也是为
了获取更多的话语权、决策权。
董事会拥有决策权，洞见未来，掌控未来。
理事会是干活的，拥有执行权。
监事会起监督作用，杜绝人性的恶，调动人性的善。
【参考答案】：CAB
1-3
企业经营中的矛盾是什么
企业经营中的矛盾就是“管理层和投资者的利益出发点是不一
致的”。
因为投资者（股东）对企业具有完全的责任，而管理者常常是基于
薪水而对其负责。
案例：
美洲银行的CEO曾经花了280万美金整修他的办公室，其中用68000美
金买了一个废纸篓，号称艺术品。
惠普公司的CEO卡莉为了追求业绩的成长，花了360亿美金兼并了康
柏，创始人家族强烈反对却无济于事。事实上，这是失败的并购
之一。事后卡莉本人拿了七千万美金的遣散费潇洒走人，问题是，惠普
怎么办？
柳传志对此点评：可怕的公司就是没有主人的公司！
在香港，一些央企一把手的月薪只有一两万块钱，而他们的下属结合市场价值可以拿二三十万的月薪，如果你是CEO，你的心态会如何？
香港的中国银行有高管餐厅，里面有法国酒庄指定的年份红酒，如
果这家企业是高管自己的，或者用于消费红酒的50%的公司收入可以省下
来给个人，他会如何消费？
小结：的节约不是经营的节约，而是制度设计的节约！
思考
针对投资者和管理层天然的矛盾，有什么好办法可以解决？
A.身股分红
B.职业经理人市场
C.免于收购
D.加强监督
解决投资者和管理层矛盾的策略，通常有三个方向：
是管理者持股，就是我常常说的“身股银股制”，根据国际上
的研究，管理层持股有助于提升职业经理人的责任感和执行力。但是经
理人持股达到40%~45%之后，持股方案会呈现负激励作用，这就是我们
说的物极必反。
第二是我们要鼓励“职业经理人市场”。当你创造了高绩效的标准
以后，你会拥有更多的职业价值，就像挽救了克莱斯勒公司的艾柯卡、
联想的杨元庆，作为职业经理人的你会被更多的猎头公司所看重，你会拥有灿烂的职业生涯。
第三是免于收购。只有你做好了，才可以防止公司被收购和兼并，
你才会拥有你的位置，你的公司才不至于被股东销售出去，你这个职业
经理人才会被保留下来！
加强监督有效，但无法唤醒经理人的内在动力，具体见下一章。
【参考答案】：ABC
1-4
经理人“黑”你了吗
公司治理并不是简单的成立股东会、董事会那么简单，而是高屋建
瓴的建设。
公司治理是涉及企业家、资本家、职业经理人三者之间如何有效共
赢的游戏。
治理的核心就是平衡好彼此间的关系，防止“黑”与“被黑”。
公司治理要解决三种“黑”与“被黑”的问题，这里谈两种。
个是股东之间互相“黑”的问题，如关联交易、股权控制权争
夺、股权架构设计、做空利润、公司章程修订等主要问题。
有一家钢材企业的老板，大股东在公司业绩较好的时候向他提议去
采购另外一家公司的矿石并签订长期合同，实际上，这个矿石公司是大
股东的关联公司，这样钢材企业的利润就被大股东巧妙地转移了，这就
是股东“黑”股东。
股东“黑”股东的问题要通过公司章程来预防，公司要有更加清晰
的信息披露制度，加强监督等。
【经理人“黑”老板】
第二个要解决的问题是在委托代理中，经理人会“黑”老板的问
题，比如信息的披露和股权的分红。
经理人“黑”老板的方法有很多，比如削减研发经费，这样就可以
提高利润，只注重营销、盲目向客户承诺、提前预收顾客款，制造业绩
增加的假象，但实际上是长期负债，还有悄悄地将公司业务转移到自己
名下的公司等。
常见的是一些不合理的职务消费，比如喝很贵的红酒。为什么过
去的国企里常常出现职务消费过高的现象，就是因为经理人没有对企业
真正地负责，因为他喝的不是自己的钱。所以，要解决经理人“黑”老
板的问题，必须做好管控和激励。
在治理结构中要特别注意激励和约束这两个机制的运用，如果大家
能够利益捆绑，经理人变“黑”的可能性就会大大下降。
因此，公司治理就是防止被“黑”的过程，如果你是经理人，问你
“黑”过老板吗？也许有人会发出会心的微笑！
如果你是老板，问你被“黑”过吗？你会为此彻夜难眠！
经理人如何“黑”股东呢？
股东委托职业经理人来经营公司、管理公司，在委托的过程中，由
于公司的主人翁不是职业经理人，难免会出现侵犯股东利益的四种典型
行为：贪污腐败、在职消费、偷懒、短期行为。
【各种“黑”】
种是贪污腐败，这是常见的现象，因为公司不是自己的，会出现职业经理人捞一点、弄一点的现象。
我曾经去一家企业咨询，发现企划经理没了，一问原来被开除了，
因为企划经理在进物料的时候跟对方要10%的回扣，一年进三百万的物
料，10%就是三十万。他的年薪只有十万，诱惑实在很大。有一家公司的
办公室主任在定年会酒店的时候，明明房间是一晚一百块，他回公司报销
报的是一百五，这样的现象在职业经理人团队中并不鲜见。
第二种是在职消费，大学时同学们洗衣服，放完洗衣粉人就去谈恋
爱了，水龙头一直冲，哗啦啦的流水淌着，用公家的水谁心疼？这就是
为什么很多国企要改制，实施管理层收购的原因。
第三种问题是偷懒，消极怠工，没有全身心地投入自己的工作中。
第四种是短期行为，由于对经理人常常实行奖金和分红激励机制，
很多经理人为了冲业绩会出现不择手段的现象，比如《乔家大院》里的
卖假油事件、美国华尔街的次贷危机爆发后还让穷人买房。
我曾经去一家互联网企业做咨询，这家公司聘用了一位台湾的职业
经理人，他怒气冲冲地向我抱怨，他的很多建议董事长都听不进去。于
是他今年就决定把业绩目标做上去，拿到他今年该拿的分红，明年他就
不管了。他这样的观点让我非常惊诧，又让我意识到职业经理人真的不
是这家企业的主人，很难具备主人翁的精神，极易急功近利。
思考
如果我们做中长期的股权激励，会对以上四种行为都有影
响和作用。约束行为机制解决不了哪两种行为？
A.贪污腐败
B.在职消费
C.偷懒
D.短期行为
【从行为机制到根本机制】
贪污腐败、在职消费可以通过监督机制、管理机制、严惩机制来解决。
偷懒和短期行为这两件事情是约束机制无法解决的。
你想要管员工，员工就跟你斗智斗勇，偷懒和短期行为这两者都不
是行为层面的，而是精神层面的。
是人不要管，要管不是人。我们需要的是彼此心灵相通、由心而发。
通过中长期股权激励则可以对这两者发挥作用，因为这时的经理人
是公司潜在的拥有者，他越偷懒，他自己的损失就越大。如果他的受益
是长期的资本增值，仅以短期行为和个人利益为导向他就会损失惨重。
2011年苹果公司的CEO库克上任，年薪是多少？只有区区90万美
金！但是，库克收入的99%都是股票期权，这一年，他实际的收入是3.72
亿美金！
如果库克偷懒或发生短期行为，他就是疯了，因为他拥有的是期
权，股价有多高他就赚多少……
【参考答案】：CD
评论
还没有评论。