“新三板”操作实务指引

　　梳理新三板相关业务制度，结合经验和案例，建立新三板知识体系

　　新三板经过近两年的迅速扩容，挂牌公司数量已悄然破万，越来越多的创业型、创新性中小微企业借由新三板拓宽了融资渠道，提升了知名度。虽说现今新三板已经初具规模，但是从其整体所处的发展阶段来说还是处于初级阶段，相关制度建设、市场融资能力等各个方面都还有待进一步改善。《新三板操作实务指引》通过梳理新三板相关业务制度，结合在实务中逐步积累起来的一些零散而琐碎经验和案例，建立起一个相对完整的新三板知识体系，能对读者了解、把握新三板的运行规则和机制有所助益。

　　顾颖，华东政法大学法学学士，保荐代表人资格，法律职业资格，非执业注册会计师。现为申港证券投资银行部执行董事，长年从事国内投资银行工作。

章概述
节新三板的发展历程
一、新三板这一路走来
二、新三板在我国资本市场中扮演的角色
第二节新三板挂牌的利弊
一、企业新三板挂牌的好处
二、企业新三板挂牌的弊端
第二章挂牌标准与流程
节新三板挂牌标准
一、挂牌标准
二、挂牌“红线”
三、分层制度
第二节新三板挂牌流程
一、前期决策准备
二、整体变更
三、组织申报
四、审查挂牌
第三节新三板挂牌的主要参与者
一、概述
二、企业决策层
三、主办券商
四、律师事务所
五、会计师事务所
六、全国股转公司
第三章尽职调查
节尽职调查概述
一、尽职调查的作用和内容
二、方法和信息来源
三、尽职调查的操作
第二节尽职调查实务操作
一、公司业务调查
二、公司治理调查
三、公司财务调查
四、公司合法合规调查
第三节尽职调查成果文件
一、尽职调查工作底稿
二、尽职调查报告
三、申请文件
第四章股份制改造
节股改工作内容
一、股改程序
二、改制时间表
第二节实务操作要点
一、企业改制过程涉及的重要事项
二、建立健全公司治理结构
第五章挂牌上市
节挂牌程序
一、股东开户
二、申请证券简称和代码
三、提交股票初始登记申请表
四、领取同意挂牌函和缴费通知单
五、缴费
六、办理信息披露
七、填写挂牌进度计划
八、股份初始登记
九、办理股票挂牌
十、挂牌前的第二次信息披露
十一、申请挂牌同时发行股票融资的流程
十二、挂牌仪式
第二节挂牌后持续督导
一、概述
二、持续督导内容
三、持续督导工作要求
四、持续督导变更
五、持续督导关注的主要问题
第六章信息披露制度
节概述
一、信息披露的原则
二、定期报告披露的一般要求
三、临时报告披露的一般要求
四、持续披露的操作
第二节年报
一、一般要求
二、年度报告正文
第三节半年报
一、一般要求
二、格式要求
三、基本信息
四、财务信息
五、非财务信息
六、备查文件目录
第四节临时报告
一、“三会”决议的披露
二、关联交易的披露
三、其他事项披露
第七章挂牌后的价值发现
节挂牌后的资本运作
一、定向增发
二、优先股
三、债权融资
四、并购重组
五、股权转让
第二节股权激励计划及员工持股计划
一、股权激励计划
二、员工持股计划
第三节挂牌企业再谋发展之路
一、转战A股IPO
二、谋求A股上市公司并购
第八章其他监管制度
节投资者保护
一、挂牌公司股票的特殊风险
二、投资者适当性管理制度概述
三、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围
四、主办券商的职责
第二节行政监督
一、自律监管措施
二、全国股转公司的纪律处分
三、“诚信档案”制度
四、中国证监会有权采取的措施
五、证券市场禁入制度
第三节停牌与摘牌
一、监管停牌
二、公司申请暂停转让
三、终止挂牌
附录：全国中小企业股份转让系统现行法律规则索引
部分综合类
第二部分挂牌业务
第三部分公司业务
第四部分资本运作
第五部分转让交易
第六部分机构管理
第七部分投资者管理

　　新三板经过近两年的迅速扩容，挂牌公司数量已悄然破万，越来越多的创业型、创新性中小微企业借由新三板拓宽了融资渠道，提升了知名度。不可否认新三板在助推挂牌企业发展方面具有无可取代的价值，只是与A股主流资本市场相比，迄今为止新三板得到的市场关注度依然相对较少，系统性地对相关制度、案例进行分析整理的学习资料也并不多见。

　　笔者编写本书的初衷便是通过梳理新三板相关业务制度，结合在实务中逐步积累起来的一些零散而琐碎的经验和案例，建立起一个相对完整的新三板知识体系，能对读者了解、把握新三板的运行规则和机制有所助益。本书的顺利完成离不开丛书主编隋平先生的指点和关心，特此感谢隋主编不遗余力的帮助。

　　当然，虽说现今新三板已经初具规模，但是从其整体所处的发展阶段来说还是处于初级阶段，相关制度建设、市场融资能力等各个方面都还有待进一步改善。新三板走向成熟任重而道远，既要坚持为中小微企业服务的宗旨，平衡市场风险及对投资者的适当保护，同时还需要维护并提升市场流动性。这些问题相互牵绊制约，需要给予监管机构充足的时间逐一理顺，并适时推出富有智慧的创新性的制度安排，确保新三板得以长期可持续发展。

　　在新三板未来几年发展健全的路途中，从相关制度至其运行规则都可能发生不小的变化，还需要从业人员及新三板市场的其他参与者随时把握市场的脉搏，及时更新知识体系，本书的参考价值也会随着时间的推移逐渐降低。希望读者在阅读本书的过程中，始终带着批判的眼光，对书中可能存在的疏漏或已经不适用的规则加以修正使用。