实际控制人法律制度研究

投资市场风起云涌，本书帮助专业的投资者以及商法、证券法领域的专家、学者、实务工作者更好地了解上市公司实际控制人。 

书稿分6章对上市公司实际控制人的界定及类型化分析、上市公司实际控制人的一般信义义务、上市公司实际控制人在信息披露中的义务、上市公司实际控制人在资产重组中的义务、上市公司实际控制人的违信责任、上市公司实际控制人信义义务的法律体系构建进行了详细阐述。

徐来，女，重庆人，生于1981年。西南政法大学经济法学学士、民商法学硕士、民商法学博士。现为西南政法大学民商法学院副教授。独立主持课题4项，其中国家社科基金规划项目《上市公司实际控制人信义义务体系构建研究》1项，*人文社科项目1项，重庆市社科规划项目1项，重庆市*科技项目1项。主研国家及省部级项目5项。在CSSCI等学术期刊上发表论文10篇，出版专著（合著）1部。其中在《人民日报》、《光明日报》理论版发表学术论文两篇；被EI核心库收录学术论文1篇。

章 上市公司实际控制人的界定及类型化分析

一、“上市公司实际控制人”的定义背景

二、“上市公司实际控制人”的界定原则

三、“上市公司实际控制人”的概念重构

四、上市公司实际控制人类型化

第二章 上市公司实际控制人的一般信义义务

一、一般信义义务概述

二、上市公司实际控制人信义义务的法理基础

三、实际控制人承担信义义务的动态适用规则

第三章 上市公司实际控制人在信息披露中的义务

一、上市公司实际控制人信息披露义务概述

二、上市公司实际控制人信息披露义务的理论构建

三、上市公司内部控制信息披露制度的国际比较及启示

四、完善上市公司实际控制人信息披露制度的建议

第四章 上市公司实际控制人在资产重组中的义务

一、上市公司资产重组理论分析

二、上市公司实际控制人在资产重组中的义务类型

三、资产重组中对上市公司实际控制人的规范策略

第五章 上市公司实际控制人的违信责任

一、上市公司实际控制人违信责任概述

二、上市公司实际控制人违信责任的归责原则及判断标准

三、上市公司实际控制人违信责任的构成要件

四、上市公司实际控制人违信责任的承担方式

五、上市公司实际控制人违信责任的追究机制

第六章 上市公司实际控制人信义义务的法律体系构建

一、上市公司实际控制人信义义务法律体系构建的目标

二、上市公司实际控制人信义义务法律体系构建的原则

三、上市公司实际控制人信义义务法律体系构建的局限

四、实际控制人信义义务法律体系构建的机制构建

后 记

 公司实际控制人是我国公司和证券法律制度中的重要概念,它的出现是为了对那些事实上享有权利但在原有的法律框架内却不负担义务的人进行规制。从这个意义上说,实际控制人与其他掌握着公司控制权的主体一样,在公司治理结构中处于核心的法律地位。实际控制人的规制对于预防和遏制公控制权的滥用，维护公司、股东和债权人的权益具有重要的理论和实践意义。

2009年以来，在有关公司制度的各种理论研究中，无论是作为对原有股权结构下简单的股东与经理层双重结构的颠覆，还是作为证券市场上愈演愈烈的操纵市场、内幕交易的助推器，“公司实际控制人”及其相关概念与制度规范问题已处于理论争鸣与立法探索的热点之上。本书对实际控制人的内涵进行了重新界定，厘清了实际控制人控制的性质，对实际控制人的类型进行了创新性分类，提供了现代经济模式下构建规范实际控制人行为等各方面制度的基本理论前提。此外，本书对公司实际控制人的一般义务和在控制交易中的义务作了深入的研究，初步构建了实际控制人的责任体系。以上关于实际控制人的义务和责任的研究，为完善公司治理制度、规范实际控制人的行为提供了理论支撑。

在实践层面，公司实际控制人与众多利益相关者的关系已经超越了传统单一公司内部的委托代理关系,实际控制人的行为对公司股东、债权人、广大投资者等利益相关者的利益产生了重大影响，实践中实际控制人损害利益相关者利益的现象屡见不鲜。然而目前我国公司法对实际控制人的行为规范较为粗糙，直接针对实际控制人行为的规范只有一条，且两个证交所发布的上市公司行为指引效力层次不高,处罚措施力度不够，各自为政。因此,迫切需要加强对实际控制人法律制度的研究。本书针对目前上市公司存在的实际控制的种种热门问题进行探讨，针对司法活动提供了实际控制人的具体审查标准，为我国实际控制人法律制度的健全和完善提供了参考。