境内外投资热点问答

本书力求涵盖中国境内外投资领域的全部实务热点问题 ，为境内外投资者提供优质、全面的专业信息服务。本书内容全是法律和财务实操过程中政策解读的干货 ，主要涵盖了内外资企业设立、变更、注销；股权出质；外债；跨境担保；境内居民个人境外投资外汇登记；境内居民参与境外未上市特殊目的公司/上市公司股权激励计划外汇登记；境内企业对外投资核准/备案 ；私募基金管理人登记及产品备案；行业许可申请；知识产权和政府扶持基金申请等热门登记事项的审批登记程序及实务热点问题。也包括了英属维尔京群岛、英属开曼群岛、塞舌尔、中国香港、中国台湾、新加坡、美国、英国、德国等热门境外公司设立、变更、注销、年检、审计报税的热点实务问题。通过这些问答可以帮助境内外投资者更深刻了解中国相关的审批、登记、监管制度，更顺利地开展中国境内外投资。 

序言

赵清女士是我的师姐，也是北京航空航天大学北京校友会常

务副会长兼秘书长。她在北航学的是发动机专业。在30 多年前，

北航的女生屈指可数，一些班甚至被称为“和尚班”。在这种情

况下，要学好专业难的发动机，并且使用的是英文教材，对仅

有的几位女学生来说，不啻是巨大的挑战。

好在重庆妹子赵清从来都是不服输的性格。靠着顽强的自律，

以及不耻下问的精神，她终在发动机系坚持下来并脱颖而出。

她的毕业论文《一个预测航空发动机喷流噪声的半理论、半经验

模型及计算结果》竟然斩获了北航的校级优秀奖。

毕业后，赵清女士改行并尝试为外资企业投资中国搭建桥梁。

要搭建这样的桥梁，必须拥有精深且广博的金融、法律、商务、

政府监管乃至外交方面的知识。对普通人而言，要集以上知识之

大全，太过困难。然而对学发动机出身、仅难的力学就学过好

多门的赵清来说，简直是探囊取物、如履平地。新知识、新专业，

只要进入她的兴趣范围，她就会拥有无比强劲的学习动力。

自20 世纪90 年代赵清女士和合伙人张龙先生共同创办北京

美森信息咨询有限公司开始，随着时间的悄然流逝，美森公司展

现的专业能力，在业界越来越引人瞩目。当前，无论是国人想投

资或配置海外资产，还是外国人欣然欲进入中国；无论是中资想

在海外设立VIE 结构，还是企业去境外上市，美森公司都能在符

序言

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境内外投资热点问答

合各国法律法规的框架之内，限度地为客户提供满意的服务。

如今的美森，依靠创始人赵清女士和张龙先生的大力拓展，

帮助众多外资、中资金融机构，著名企业进行国内和国外业务的

完美整合，并为他们一路保驾护航。

赵清女士频频受邀为投资银行、律师事务所和金融机构

的座上宾。侃侃而谈间，赵清女士将她清晰的逻辑、精深的专业、

无缝的跨界才能如水银泻地般倾洒给听众。听者如醍醐灌顶，受

用无穷，啧啧称赞不绝于耳。此时的赵清，也给北航的理工科女

生们挣足了范儿。

本书是一本跨资本、法律、企业、金融、监管和境内外

操作各种专业知识的实操指南。对很多只拥有单一维度专业能力

的读者来说，细读本书，慢慢琢磨后再融会贯通，将大有裨益。

世界变化是如此迅速，地球正变得如此之小，不懂跨界，今后将

没有未来。在跨界的年代，能跨得深、跨得准、跨得稳，当然是

了不起的。

寥寥数语，郑重荐书。

黄瑞勇

北京航空航天大学校友总会副秘书长

北航金融俱乐部创始人暨理事长

 

 

前言

从业19 年来，作为美森咨询集团创始合伙人，在项目服务

中，我多次被投资公司、律师事务所、客户、政府招商局等机构

问及一个问题：“美森公司是做什么的？”我们既不是一家律师

事务所，也不是一家会计师事务所，投资咨询是一个非常大的概

念。美森公司到底提供什么服务？这是一个有关市场服务定位的

问题。

美森咨询集团创立于1999 年，是一家专业提供外国投资者

投资中国，以及中国境内企业境外投资、融资及上市的法律和财

税方案设计、法律财税构架设计、投融资法律专题咨询、投融资

法律专题培训、企业日常法律和财税合规健康管理、投融资项

目落地法律和财税服务的公司，辅导多家境内企业在境内外挂牌

上市。

美森公司创始之初有两名合伙人——张龙先生和我。张龙先

生是首都体育学院体育系毕业生，我是北京航空航天大学飞机发

动机系理工科毕业生，家庭教育、学校教育和自我勤勉决定了我

们的思维模式和行事风格。

我们进入投资咨询这一行业是一个偶然的机会，这离不开我

国经济发展的大势和机遇。20 世纪90 年代初期，我国正值经济

发展的昌盛时期，大量的外国投资者涌入中国投资，寻找资本增

值的各种机会，从早为外国投资者提供他们关注的外资企业落

前言

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境内外投资热点问答

户中国的相关法律法规、选址推荐、税收政策、人员用工成本计

算、政府审批申报文件起草并获得审批等一系列投资落地方案设

计及实施的服务中，我们发现：一端是客户的商业需求，另一端

是国家各行政机关对于同一个商业需求的横向（不同监管部门）

及纵向（不同时期）监管要求，客户需要的是一个既能限度

满足其投资商业需求，又能符合国家法律法规监管要求，而且确

实能落地的实施方案，这是一个巨大的服务市场。如果以三维坐

标来说明，那么X 坐标代表客户商业需求，Y 坐标代表不同政府

监管机构，Z 坐标是不同时期监管政策，一个的投资落地方

案设计及实施，就是要基于X、Y、Z 坐标的合集制定。

从此我们开始了美森咨询集团专一的市场定位和产品设计

服务，这一干就是19 年。其实，世界上很多道理非常朴实简

单，两万小时定律是一定能出成效的，在一个行业用心深耕就是

专业。

根据宏观或微观经济调控的需要，不同经济发展时期，不同

地域的法律法规规定和监管窗口指导意见是有一定区别的；而同

一政策在不同地区监管细则也是有区别的。我们忽然发现为客户

设计投资落地方案和搞科研没有区别，每当为客户解决一个又一

个难题，成就感油然而生。

在美森咨询集团一路走来的19 年中，感谢与我们合作的各

级政府招商机构、境内外投资公司、券商、投行、保险公司、律

师事务所、会计师事务所、企业、友商等机构的信任和支持，是

你们成就了今天的美森。

在这个飞速发展的知识分享时代，我们策划出版了这本《境

内外投资热点问答》。书中的内容都是我们在平时工作中容易

被关注和咨询的地方，我们衷心希望把我们在服务全国各地企业

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前言

的丰富翔实案例和实操经验总结并分享给那些关注这些内容的客

户群。该书采用了简单、明快的问答方式，希望读者可以通过图

书目录迅速查找其关注的内容，利用碎片化时间了解在境内外投

资中的热点问题。

一滴水虽小，解渴就好；一句话虽短，解惑即可。小即大，

足矣。

赵清

美森咨询集团创始合伙人

2018 年3 月28 日于北京