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开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787509386613
知己知彼，百战不殆;阅读百案，如经百战。100个公司并购案例，让您快速获得并购法律实战经验!
本书系对100个实际发生的公司并购案例进行分析，都是涉及具体问题的分析及解决。例如，以犯罪所得的财产出资，出资是否到位?股东资格如何确认?股东采用股权出资是否合法?隐名股东身份的认定?等等。本书针对100个实际的公司并购案例进行分析，解决的都是具体的问题，因此本书不以理论深厚为特长，而是以务实为特点，以解决一线并购律师在实务中遇到的具体问题为目标，因此本书适合从事公司并购业务实务工作的相关法律界人士参考。
章股权确认纠纷案例
导言
1职工通过职工持股会对公司出资，能否直接确认为公司的股东
——叶某与北京TCD水务建设有限公司股东资格确认纠纷上诉案
2以“股金”形式向某某公司交纳投资款，但未工商登记，属股权还是债权
——郑某1与衢州市某某农资有限公司股东资格确认纠纷上诉案
3投资款收据中的投资对象与落款盖章的主体不一致的，如何确定投资对象?
——桂东县XK电业有限公司与黄某股东资格确认纠纷上诉案
4以犯罪所得财产出资的股东资格的确认
——上海PL房地产开发有限公司诉马某股东资格确认纠纷案
5一股二卖，股权归属于先买者还是登记者
——安徽YL机电有限责任公司与郑某1股权转让纠纷上诉案
6无处分权人向善意第三人转让他人股权，第三人能否取得股权
——崔某、俞某与被上诉人无锡市RY置业有限公司、燕某1、黄某、杜某、李某(以下简称燕某1等四人)及孙某、王某、蒋某、尤某、忻某(以下简称孙某等五人)股权转让合同纠纷案
7股东采用股权出资是否合法
——昆明市WYJ联合服务公司诉云南XP航空有限责任公司股东资格确认纠纷案
8股东的技术须履行哪些手续后才转为技术股权
——李某与伍某1技术股权转让合同纠纷上诉案
9股东资格何时取得，股权转让合同生效时还是变更登记后
——三门峡XY物贸有限公司与河南渑池ZM铝电实业有限公司等股权转让纠纷上诉案
10隐名股东身份的认定
——王某与嘉善CT环保科技有限公司股权转让纠纷上诉案
11有限责任公司股东没有实际出资能否确认为挂名股东
——王某等与北京HYSS葡萄酒有限公司等股权转让纠纷上诉案
12有限责任公司非货币出资的确认
——田某、肖某与郑某1、俞某1等股东出资纠纷案
第二章股权转让主体要件纠纷案例
导言
13一人有限责任公司的重大决定可以由董事独立作出，还是应由股东以特定的形式作出
——CH有限公司(SUCCESS HOPE LIMITED)诉LH房地产公司(DRAGON LAKE PROPERTY
CORP)等股权转让纠纷案
14挂名股东的认定及其法律责任
——胡某与沈某股权转让纠纷再审案
15国资委能否代替其投资公司请求支付股权转让款
——江阴CJ投资集团有限公司与芜湖市国有资产监督管理委员会股权转让纠纷上诉案
16隐名股东股权转让适用公司法关于股权转让的规定还是适用债权转让的规定
——李某与江某股权转让合同纠纷上诉案
17法人股东转让股权是否应经其股东会决议通过
——马某与深圳市SC投资发展有限公司股权转让合同纠纷上诉案
18夫妻二人共同设立公司，夫或妻名下的股份是否属于夫妻共同共有财产?夫妻股权转让中的表见代理
——彭某与梁某、王某山、河北JHA房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案
19公司股东起诉解散公司的条件
——安徽HY医药股份有限公司公司解散纠纷案
20夫妻一方未经另一方同意，转让婚后所得股权是否有效
——汪某等与陈某确认股权转让协议无效纠纷上诉案
21隐名股东与公司股东签订退股协议书，是否视为股权转让
——杨某与区某等股权转让纠纷上诉案
第三章公司股权转让效力纠纷案例
导言
22有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，未经其他股东过半数同意，效力如何
——程某与李某股权转让纠纷上诉案
23有限责任公司股东的优先购买权
——陈某与上海HP置业有限公司股权转让合同纠纷上诉案
24企业变更资产产权时经批准可以转让采矿权，未办理批准手续的效力
——梁某与张某股权转让纠纷上诉案
25股东优先购买权是否适用于股东内部互相转让股权的情形
——罗某与黄某等股权转让合同纠纷上诉案
26侵犯优先购买权的股权转让协议的效力
——高某、巢某与曹某、杨某等股权转让纠纷申请再审案
27法律是否允许有限责任公司回购发起人股东股份
——叶某诉沛县ST房地产开发有限公司股权转让案
28优先购买权股东请求行使优先购买权，是否导致股权转让协议履行不能
——镇江HJ房地产开发有限公司诉仪征HX房地产开发公司和袁某股权转让案
29股份有限公司章程限制股份转让的规定是否有效
——常州BHDL股份有限公司诉常州市XH信息咨询有限公司等股权转让纠纷案
第四章外商投资企业股权转让效力纠纷案例
导言
30外资企业=外商投资企业?外国投资者并购境内企业设立外商投资企业未经审批机关批准，股权转让合同的效力
——北京ZQL贸易有限公司与JS投资国际有限公司股权转让合同纠纷上诉案
31中外合资经营企业股权转让应办理审批手续，未办理审批手续的股权转让协议的效力
——黄某诉绍兴ZXSC发展有限公司等股权转让合同纠纷案
32中外合作经营企业股权转让未经审批，股权转让协议是无效还是未生效
——广州市XY房地产股份有限公司与广东ZDZX投资策划有限公司、广州YX房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案
33股权转让合同及其附属合同的关系?中外合资经营企业股权转让合同未经审批导致无效的法律后果
——海南省QH丝绸厂与海南ZC实业贸易总公司等股权转让合同纠纷案
34外资企业股权转让合同约定支付转让款后才办理报批手续，受让方不支付，转让方可否解除合同
——蔡某镜与蔡某荣股权转让纠纷上诉案
35境外投资者未向外资企业投入资金，其转让股权行为的效力
——GY(集团)公司转让并无实际出资的股权请求受让人新疆HJ有限责任公司、香港YG集团有限公司支付股权转让金案
36外商当事人签订两份股权转让合同的，是否以经过审批的合同为准
——高某与陈某股权转让纠纷上诉案
37外资企业股权转让未报审批，是相对人自己报批、解除合同还是承担缔约过失责任
——何某诉陈某等股权转让纠纷案
38外资企业股权转让合同审批的实质
——RM道路建设有限公司与TMS建材(中国)有限公司股权转让纠纷上诉案
39中外合资经营企业变更股权转让协议是否须经审批才生效
——陕西JQL药业有限公司与珠海国家高新区JD科技发展有限公司股权转让、受让合同纠纷上诉案
40中外合资经营企业股权转让是否须经董事会一致通过
——上海WX实业有限公司与日本JT纸工业株式会社股权转让合同纠纷上诉案
41外商投资企业股权转让协议未经行政机关批准，股权转让协议的效力
——武汉BD投资有限公司与香港CH实业有限公司等股权转让纠纷案
42补充协议对股权转让约定内容作部分变更，是否以补充协议为准
——周某与林某股权转让侵权纠纷上诉案
43中外合资经营企业股权转让协议中的报批义务
——德清县HC园艺制品有限公司与浙江HQ自动化设备有限公司等股权转让纠纷上诉案
44未经审批的外商投资企业股权转让协议的效力
——谢某等与李某股权转让纠纷上诉案
45中外合资经营企业股东对外转让股权时，侵犯其他股东优先购买权的股权转让协议的效力
——SM控股有限公司诉青岛DYBH商店等股权转让纠纷案
46中外合资经营企业对外转让股权必须经审批机构审批，未经审批的合同效力
——WK发展有限公司与天津YT生物科技开发有限公司股权转让合同纠纷上诉案
47境外投资者作为股权受让方参与签订的境内公司股权转让合同，未经审批合同是否有效
——晏某与丁某股权转让纠纷上诉案
48中外合资经营企业股权转让合同经批准后生效
——新加坡JB发展有限公司与香港JY地产代理有限公司等单位股权转让纠纷案
第五章特殊企业股权转让效力纠纷案例
导言
49未经合伙企业全体合伙人授权，签订财产份额转让协议的效力
——吴某与云龙县功果村MGC金矿股权转让纠纷上诉案
50企业国有产权转让未办理审批并进入产权交易机构交易，转让的效力如何
——BFT投资有限公司诉上海ZLS投资建设有限公司股权转让纠纷案
51未经资产评估转让国有股权是否有效
——重庆市JS投资公司等与中国长江三峡工程开发总公司等股权转让纠纷案
52股份合作制企业的权力机关是职工股东大会，向非在职职工转让股权的协议的效力
——陈某诉江苏江阴市SYXS有限公司履行股权转让合同案
第六章股权转让中登记的效力纠纷案例
导言
53抵押担保合同与抵押权生效的要件
——上海SS城市发展投资有限公司与大理凤凰HJ开发有限公司股权转让纠纷上诉案
54股权转让合同生效后公司内部股东登记和外部工商登记的不同效力
——上海WM公司诉黄某等股权转让协议签订后未办理股东变更工商登记要求返还转让款案
55未办理工商变更登记是否影响股权转让协议的效力
——青岛GH建筑安装有限公司与谭某股东出资纠纷上诉案
56股权变更登记是否影响股权转让协议的效力
——余某与上海SSJJ管理有限公司等股权转让合同纠纷上诉案
第七章股权转让其他影响效力因素纠纷案例
导言
57非依法发行的证券能否买卖
——北京ZBTD电信技术有限公司等与李某等股权转让合同纠纷上诉案
58股权转让合同的标的能否是目标公司的资产
——念某与杨某等股权转让纠纷上诉案
59影响股权转让合同效力的要素
——上海TD创业投资股份有限公司与HS集团有限公司股权转让纠纷上诉案
60附生效条件的合同效力不因非生效条件内容的履行而产生变化，而依据生效条件是否成就确定
——陕西贸易发展有限公司与陕西HA企业集团有限责任公司股权转让协议纠纷上诉案
61合同条款显失公平的认定条件
——清源CS焦化厂、刘某与梁某股权转让协议纠纷案
62没有代理权代理其他股东签订股权转让协议的效力
——舒某与李某股权转让纠纷上诉案
63附生效条件的股权转让合同的效力
——王某与马某股权转让合同纠纷上诉案
64股权转让协议“先决条件”的性质与协议效力的确定
——中国XBGJ控股公司与高某股权转让纠纷上诉案
65瑕疵出资股权转让合同效力的认定
——张某与苏某股权转让纠纷上诉案
66股权已设定质押，股权转让时能否以此否定股权转让协议的效力
——张某与朱某股权转让纠纷上诉案
67发起人在股票禁售期内签订合同约定在禁售期后转让股票是否有效
——张某诉王某股权转让合同纠纷案
68恶意串通，损害第三人权益的股权转让合同的效力
——杨某与和某股权转让纠纷上诉案
69经授权办理的股权转让协议是否有效
——沈某等与薛某股权转让纠纷上诉案
第八章股权转让合同履行纠纷案例
导言
70不安抗辩权与先履行抗辩权的适用条件和行使主体的不同
——北京SLJY房地产开发有限公司等与郑某等股权转让合同纠纷上诉案
71当事人约定违约金过高是否可以请求以实际损失为基础适当减少
——陈某与朱某股权转让合同纠纷上诉案
72股权转让合同价款不明不影响转让合同的效力，当事人能否补充约定
——程某与邱某股权转让纠纷上诉案
73股权转让协议中权利义务的确定及其履行
——GD电子股份有限公司等与孙某股权转让合同纠纷上诉案
74合同约定的某日期之前履行是否包括该日期当天履行?
——魏某与李某股权转让纠纷上诉案
75股权转让协议履行过程中，一方当事人单方终止合同是否违约
——ZS股份有限公司与湖南HD汽车机电销售公司股权转让纠纷案
76合同履行中先履行抗辩权的成立要件
——朱某与赵某股权转让纠纷上诉案
77不安抗辩权行使的条件
——肖某与中国JA信用担保有限公司股权转让合同纠纷上诉案
78股权转让中，先履行抗辩权的行使条件
——上海YY实业有限公司与台州HT房地产开发有限公司等股权转让侵权纠纷上诉案
79签订无偿股权转让协议，当事人是否有权要求支付对价
——HN公司等诉祝某春、HY公司、祝某安股权转让纠纷上诉案
第九章股权转让合同的变更、撤销、解除纠纷案例
导言
80合同欺诈与动机误解的区别以及两者的撤销权
——广东HH实业集团有限公司与北京RZ中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案
81合同中约定仲裁条款的约束力
——澳门NG(集团)有限公司与香港DJ发展有限公司股权转让纠纷案
82合同法定解除权以及能否解除部分合同条款
——董某与朱某、李某股权转让合同纠纷上诉案
83股权变更≠股权变更登记;无催告情形下合同解除权的消灭
——北京BLD投资管理有限责任公司与上海PZW投资有限公司等股权转让纠纷上诉案
84合同变更和承担违约责任违反的合同义务不同;变更权适用除斥期间还是诉讼时效
——北京HYJD房地产开发有限公司等与北京CX建设集团有限责任公司等股权转让合同纠纷上诉案
85合同变更、合同转让、合同更新还是两个独立的合同
——黄某与杨某等股权转让合同纠纷上诉案
86股权转让意向协议履行不适当导致协议目的落空造成根本违约的责任
——上海WG投资(集团)有限公司等与上海BA医学科技有限公司股权转让合同纠纷上诉案
87股权转让合同欺诈行为的认定
——张某诉王某股权转让合同纠纷案
88约定解除权的行使条件
——QH铝型材厂诉TR县国有资产管理局股权转让合同案
第十章管辖纠纷案例
导言
89合同争议案件管辖权的确定
——曹某与汪某股权转让合同纠纷管辖权争议纠纷再审案
90第三人能否提起合同无效的确认之诉，确认之诉是否适用诉讼时效
——郭某与泉州JDLD机械有限公司等股权转让合同纠纷上诉案
91涉诉金额对级别管辖的影响
——成都市RX食品饮料有限公司等与四川XD建设投资开发有限责任公司等股权转让合同纠纷案
92股权转让一方公司注册登记地在国外，管辖法院如何确定
——XY有限公司与金华市JX基础产业发展有限公司股权转让合同纠纷管辖权异议案
93对行政确认行为不服能否提起民事诉讼
——河南省ZY不动产总公司与海南HT国际信托投资公司股权转让合同价款纠纷案
94涉港案件内地法院确定管辖的基本原则
——HH物业投资管理有限公司等与HM(集团)有限公司股权转让协议纠纷管辖权异议案
95判断级别管辖的标准，以起诉前为准还是起诉后为准
——山西JN电力开发有限公司与山西HSJ保龄球娱乐有限公司股权转让合同欠款纠纷上诉案
96非排他性管辖是否构成约定管辖法院的管辖
——王某、BS发展有限公司等与野村集富果DR投资基金等股权转让合同侵权纠纷案
97合伙人企业出资份额转让协议一方当事人迟延履行合同主要义务构成违约，另一方当事人解除协议的法律效力
——田某与高某等股权转让纠纷上诉案
98合同同时约定争议解决办法为仲裁和诉讼的效力
——FAST公司等与朱某股权转让纠纷上诉案
99股权转让协议管辖能否违反专属管辖和级别管辖
——香港GY投资有限公司与CX置业有限公司股权转让、商品房买卖合同纠纷上诉案
100如何确定涉港股权转让案件的法律适用
——黄某明、林某、黄某峥诉王某、李某股权转让和合作投资纠纷抗诉案
再版前言
本书版出版后，我国法律法规和司法解释有了新的发展变化，例如2014修订了《公司法》;2016年国务院根据2014年《公司法》对《公司登记管理条例》进行了修改，修改内容较多;2016年12月5日人民法院审判委员会通过《人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》,
自2017年9月1日起施行，对公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼问题作出规定。本次再版根据上述立法和司法解释的情况对本书的内容相应作了调整。
繁忙的日常工作中进行书稿写作、再版修订，是一件需要细心和耐心的工作。从本书策划之日到今天的再版几年间，本人一直深耕公司法领域的法律实务，逐渐在公司股东权益保护、公司控制权等领域取得了令自己满意的小成绩。而作者吴婷芳也已经在这个炎热的夏天从中国人民大学法学院毕业，顺利获得博士学位后进入人民法院司法案例研究院工作。本书两位作者分别在不同的角度，看到国家立法和司法实践的逐渐进步和完善，深为欣慰!
北京市安理律师事务所杨巍根据《人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》对本书进行了认真细致的审读，并提出若干有价值的修订建议，在此致谢!
唐青林
2017年9月6日于美国硅谷cupertino
6无处分权人向善意第三人转让他人股权，第三人能否取得股权
——崔某、俞某与被上诉人无锡市RY置业有限公司、燕某1、黄某、杜某、李某(以下简称燕某1等四人)及孙某、王某、蒋某、尤某、忻某(以下简称孙某等五人)股权转让合同纠纷案
我国物权法规定了动产和不动产的善意取得制度，《公司法》司法解释三第二十七条规定股权准用物权法的善意取得制度，从而为股权的善意取得提供了法律依据。但是，股权的善意取得是准用动产的善意取得还是不动产的善意取得呢?动产和不动产的善意取得两者关于“善意”的要求不同，且在适用上是否引入“诱因原则”不同，因此，认清股权的法律属性及其准用规则是非常重要的，而这首先要弄清动产和不动产善意取得制度两者差别的基础。笔者认为，股权适用不动产的善意取得制度比较合适。
案情简介
上诉人崔某、俞某与被上诉人无锡市RY置业有限公司(以下简称RY公司)、燕某1、黄某、杜某、李某(以下简称燕某1等四人)及孙某、王某、蒋某、尤某、忻某(以下简称孙某等五人)股权转让合同纠纷一案，原审法院查明：2002年7月，RY公司取得无锡市RHDS房地产开发项目。2003年4月，RY公司与崔某、俞某就设立项目公司共同开发建设RHDS项目签订一份《股东投资协议》。2003年5月12日，依据《股东投资协议》三方共同出资成立了无锡市RYSJ房地产开发有限公司(以下简称世纪公司)，注册资本为500万元。其中崔某出资270万元占54%股份，RY公司出资200万元占40%股份，俞某出资30万元占6%股份。
2003年9月25日，RY公司、燕某1等四人与崔某、俞某分别签订一份《股东会决议》及五份《股权转让协议》，分别按14%、10%、10%、10%、10%的比例受让崔某在世纪公司54%的股权，RY公司同时还受让了俞某6%的股权，并到江苏省无锡市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
2003年12月17日，RY公司、燕某1等四人与孙某等五人分别签订了五份《股权转让协议》，约定RY公司、燕某1等四人将其在世纪公司的股份转让给孙某等五人。同日，RY公司、燕某1等四人与孙某等五人及无锡市SZ建设综合开发有限公司(以下简称SZ公司)三方又共同签订一份《补充协议》，约定RY公司、燕某1等四人将世纪公司总计80%的股权分别转让给孙某等五人，转让款为4000万元，付款义务由SZ公司代为履行。在签订协议前，孙某等到工商管理部门核实，RY公司、燕某1等四人确实拥有世纪公司全部股份。同年12月29日，合同当事人办理了工商变更登记手续，SZ公司支付了股份转让的部分对价。
2004年3月9日，崔某、俞某得知其二人的股权被转让，认为《股东会决议》《股权转让协议》上的签名不是本人书写，而是他人假冒。遂于同年3月18日、23日分别向江苏省无锡市工商行政管理局提出申请，请求撤销股东变更登记，并恢复原登记事项。江苏省无锡市工商行政管理局受理了申请，并委托江苏省无锡市人民检察院进行笔迹鉴定，鉴定结论为2003年9月25日《股权转让协议》、《股东会决议》中崔某、俞某的签名不是由本人签署，而是他人模仿。
2004年9月，崔某、俞某向无锡市崇安区人民法院提起行政诉讼，要求撤销工商局变更登记的行政行为并且要求恢复原登记事项。
2004年12月27日，RY公司与锡山市DR建筑安装工程实业有限公司发生民事纠纷，江苏省无锡市中级人民法院以(2004)锡执字第239-1号民事裁定书裁定RY公司在世纪公司的20%股权归无锡市TC房地产开发有限公司所有。
一审另查明：孙某等五人认为，崔某、俞某将股权转给RY公司、燕某1等四人是其真实意思表示，并且已经实际履行完毕，因此RY公司、燕某1等四人对本案所争议的股权有处分权。孙某等五人向该院提供五份相关证据。孙某等五人提出：在RY公司、燕某1等四人将股权转让给孙某等五人之后的2003年12月26日及31日，崔某直接从RY公司处取得股权转让款400万元，证明崔某、俞某是明知股权转让事实且不持异议。
2004年12月，RY公司、燕某1等四人向原审法院提起诉讼，以其对出让股份没有处分权为由，要求确认其与孙某等五人之间签订的《股权转让协议》及《补充协议》无效，恢复原股东崔某、俞某的股东身份，并且确认世纪公司与SZ公司签订的《合作开发经营房地产合同》无效，恢复世纪公司对RHDS项目的所有权，由孙某等五人赔偿其损失1000万元并承担本案诉讼费用。此后，RY公司、燕某1等四人向该院申请撤诉，后以崔某、俞某为原告，以RY公司、燕某1等四人为被告，以孙某等五人为第三人的案件继续审理。
一审法院经审理认为：(1)孙某等五人主张RY公司、燕某1等四人对本案争议的股权享有处分权事实依据不充分，不予采信。崔某出具给燕某2的回函，只能证明双方曾经就股权转让事宜进行过协商，并不能表明崔某已经同意股权转让。崔某接受RY公司的汇款400万元，由于汇款没有注明用途，不能据此推定汇款是股权转让款。崔某、俞某转让股权的《股东会决议》以及《股权转让协议》，均非本人签名，其不是崔某、俞某的真实意思表示。(2)孙某等五人受让RY公司、燕某1等四人的股权可以适用善意取得制度，涉及的《股权转让协议》应当认定有效。理由：，孙某等五人在股权转让前，孙某等五人到工商管理部门调查，其已尽到谨慎注意义务。同时，工商行政部门的登记具有公信力，公示性强，从权利外观而言，孙某等五人有理由相信本案争议股权的所有人就是RY公司、燕某1等四人。另外，公司内部纠纷不得对抗善意第三人。第二，孙某等五人通过交换取得股权，支付了合理对价。第三，孙某等五人在工商部门办理了相关股权变更手续，此后又实际行使股东权利。崔某、俞某提出，善意取得制度仅在共同共有的情况下才能适用，并且股权不是动产，又没有被无处分权人合法占有，不能适用善意取得制度，该院认为其理由不能成立。
崔某、俞某提起上诉称：(1)本案不能适用善意取得制度。(2)原审判决查明崔某、俞某与RY公司、燕某1等四人之间的《股权转让协议》以及相应的《股东会决议》不成立，对双方均没有约束力，故世纪公司60%的股权至今仍然属于崔某、俞某等。
被上诉人RY公司、燕某1等四人庭审质证时口头答辩认为，RY公司、燕某1等四人与崔某、俞某之间的股权转让，不是崔某、俞某的真实意思表示，依法应属无效。RY公司、燕某1等四人将非法受让后的世纪公司的股份转让给孙某等五人，是基于次无效股权转让而发生的，不具备合法有效的前提条件，属无权处分，第二次股权转让依法也应属无效。同时该次转让的补充协议违反了法律强制性的规定，也应属无效，本案不应适用第三人善意取得制度。
被上诉人孙某等五人庭审质证时口头答辩认为，RY公司、燕某1等四人受让崔某、俞某股权是客观存在的事实，崔某、俞某对出让股权是明知和认可且实际接受履行的，故RY公司、燕某1等四人对所涉争议股权享有处分权。如果RY公司、燕某1等四人对所涉争议股权无处分权，由于孙某等五人在股权转让中，早已超额支付了股权转让款，实际完成了国家的法定登记变更注册等手续，确属有偿且高价善意合法取得，适用善意取得制度。
二审法院对一审法院查明的事实予以确认。
本案当事人之间争议的焦点是：孙某等五人受让RY公司、燕某1等四人在世纪公司的股权，能否适用善意取得制度的问题。
根据本案一、二审查明的事实，RY公司、燕某1等四人与孙某等五人签订的《股权转让协议》，因RY公司、燕某1等四人并非股权所有人，该协议处分的部分股权，应属于崔某、俞某所有，而崔某、俞某并不追认RY公司、燕某1等四人的股权转让行为，根据《合同法》第五十一条的规定，上述《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同。从上述事实可以看出，孙某等五人受让股权是基于RY公司、燕某1等四人的无权处分行为。
随着我国《物权法》的颁布施行，对所有权善意取得制度适用于动产和不动产已经予以明确。股权不属于动产或者不动产，但却是具有特殊性质的财产形式。股权亦是以登记为其公示形式，其权利取得及变动原则与不动产物权基本相同，因此，在股权转让中适用善意取得制度，与不动产的善意取得有着相同的法律依据。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
专家点评
本案中RY公司、燕某1等四人与崔某、俞某之间的股权转让，不是崔某、俞某的真实意思表示，依法应属无效。RY公司、燕某1等四人将非法受让后的世纪公司的股份转让给孙某等五人，是基于次无效股权转让而发生的，不具备合法有效的前提条件，属无权处分。关键在于本案是否适用第三人善意取得制度。
《物权法》百零六条规定了动产和不动产的善意取得制度，但是股权并不属于动产或不动产，不能直接适用此规定。但是，《人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》规定了“一股二卖”中的股权准用物权法百零六条的善意取得制度。但是，具体适用动产的还是不动产的善意取得并未做具体说明。而这两者的适用又是有很大差别的。
动产和不动产的善意取得制度的差别：1动产以占有为公示方法，不动产以登记为公示方法。故两者在转让的公式方法上要求不同。
2动产善意取得制度中对善意的要求较高，判断取得善意与否时应考虑其有无重大过失。而对于不动产的取得人而言，真实权利人不能证明取得人知道登记簿的记载错误或登记簿已有异议登记，那么就应当认为是善意的。此种差别的原因在于法律对交易中的第三人就占有动产的状态的信赖提供的保护是有限制的，而交易中的第三人对登记簿的信赖受到法律更有力的保护，交易中的第三人可以完全信赖登记簿的记载。理论基础是不动产登记簿作为权利表征的效力要强于占有。3动产善意取得制度中引用了“诱因原则”，即占有的推定效力不适用于非基于其意思而丧失的前占有人。
由《公司法》第三十二条对于股权变更的登记规定可以看出股权变更登记属登记对抗主义，不登记不得对抗第三人，即登记具有对第三人的公示效力。这种效力类似于不动产登记的公示效力，股权变更登记的公信力也由此而生。因此，股权善意取得制度准用不动产善意取得制度。
此案中，RY公司、燕某1等四人将世纪公司的股份转让给孙某等五人，符合不动产善意取得的条件，法律赋予登记极高的公信力。不能因为RY公司的作假行为和崔某、俞某两人的不知情而否定这种公信力，即不适用动产善意取得制度的诱因原则。这不仅有理论依据而且有法律依据。因为《公司法》司法解释只规定准用《物权法》百零六条，并未说可以准用包括动产善意取得制度中诱因原则等其他条款。至于崔某、俞某两人的权益因此受到损害可以采取其他的救济途径，主张由RY公司、燕某1等四人民事赔偿或是承担刑事责任，但是不能取得股权。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第三十二条第三款公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第三十四条款有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
《人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》
第二十七条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法百零六条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
《中华人民共和国物权法》
百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;
(二)以合理的价格转让;
(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
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