上市公司收购操作实务指引与图解

　　《上市公司收购操作实务指引与图解》从资本市场的大视角，立足需要实现的目的，指出基本操作方法（路径），把握相应的技术手段（措施），详细地分析了上市公司收购等诸多收购法律问题，精细研究公司收购业务中法律实务问题，将法律和上市公司收购具体实践紧密相联系。

　　张开彦，北京大学法律硕士，曾任职于西南证券投行部、申万宏源投行部，保荐代表人资格，主办或参与了西部材料非公开发行、云天化分离交易可转债、山东道恩IPO、保定东利改制及新三板挂牌等多项业务。曾任东旭集团证券本部副本部长，负责集团上市公司收购和资产重组，嘉麟杰股份董事会秘书兼副总裁。现任馨兰集团副总裁，负责集团资本运作和证券事务。

　　戈伟杰，申港证券股份有限公司投资银行部执行董事，注册会计师，特许金融分析师。曾先后就职于上海上会会计师事务所、东海证券投资银行部，从事证券相关业务12年。曾先后主持或参与了思源电气收购平高电气股权尽职调查、如家酒店集团发行股份收购七斗星商务连锁酒店尽职调查、骅威股份首发上市、葵花药业首发上市、新宏泰首发上市、实丰文化首发上市、卫士通重大资产重组、骅威文化重大资产重组等项目，并参与了多起上市公司收购的方案设计。

章上市公司收购概述
节基本概念及分类
第二节相关监管法律法规
第二章上市公司收购人
节控制权与实际控制人
第二节收购限制
第三节一致行动人
第三章权益披露
节权益披露概述
第二节权益披露的操作
第四章二级市场收购
节二级市场收购与“举牌”
第二节中国式“举牌”逻辑
第三节典型性案例
第四节反收购策略
第五节国内反收购实践
第五章协议转让
节协议收购
第二节间接收购
第六章借壳上市
节借壳上市概述
第二节壳资源与选壳
第三节典型性案例
第四节“类借壳”之三方交易
第七章要约收购
节要约收购概述
第二节操作流程与要约收购报告书
第三节要约收购要点
第四节典型性案例
第八章吸收合并
节吸收合并概述
第二节换股吸收合并流程
第三节换股吸收合并要点
第四节典型性案例
第九章回购
节回购概述
第二节相关法规与流程
第三节典型性案例
附录：上市公司并购重组法规选编
1.上市公司收购管理办法
2.上市公司重大资产重组管理办法
3.上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
4.上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）
5.关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定

　　本丛书的作者主要是北京大学法学院法律硕士毕业生。我本人是2001级北大法律硕士。我们2001级北大法律硕士是北大法学院招收的届全日制本科专业为非法学的法律硕士研究生。我们毕业至今已经十年。在这十年里，我们经历了很多，也对法学院教学内容和方式有很多的思考。实际上，不止我们，后来毕业的师弟师妹们都有着和我一样的感受，甚至是目前在校的师弟师妹们也都渴望实务界的知识进入到法学院的课堂。遗憾的是，这种渴望一直是渴望，因为法学院的教师们一直坐在法学院舒适的办公室里，并不了解我们这些实务界打拼的毕业生们具体在做什么，所以他们尽管也想把实务知识引进课堂，但由于不了解外面有什么样的实务知识，所以也就无法引进。

　　北大法律硕士从2001级开始，至今已经有十几届了。令我感到很自豪的是，这个群体非常优秀，在实务界发展得非常出色，很多人已经身居高层领导职位或者在本单位中是业务部门的中坚力量。这个群体更为优秀的是，他们很团结，社会责任感很强，愿意帮助别人。北大法律硕士从我们这一届起就组织了北大法硕联合会，为北大法律硕士在校生和毕业生提供服务。法律硕士联合会经常组织毕业生们的聚会，交流感情和工作经验以及举办慈善募捐活动。此外，在法律硕士联合会的组织下，为师弟师妹们提供实习机会甚至是工作机会成为北大法硕毕业生们一项经常的活动。有感于课堂教育存在的局限性，我们北大法律硕士毕业生们从2007年开始就自发组织起来，经常为在校学生开办实务讲座，给他们提供实务知识，帮助他们了解学校围墙外面的世界。

　　前不久我们受北大法硕联合会现任主席刘宽的邀请，在北大法学院再次组织了一系列的金融实务讲座。很多同学感觉获益良多，但由于时间上的限制，很多讲座没有展开，很多种类的业务也没有机会和师弟师妹们共享。鉴于此，有很多同学就问，是否有一些实务书可以推荐阅读？于是，启发了我们组织已经就业的北大法律硕士毕业生们为北大法律硕士在校生编写一套实务丛书，把我们所了解到的业务操作知识告诉他们。这是一项很不容易的任务，要知道，在北京工作不是一件轻松的事情。尽管如此，很多人都愿意参与这个项目，在工作和休息中挤出时间来写书。

　　本丛书初衷是为北大法律硕士在校生而作，但也奉献给其他在校学生，特别是商学院、法学院这些实践性学科的在校学生和那些有志从事金融、法律职业的其他学科的在校生，帮助他们初步了解外面的世界。这套丛书为在校生们提供入门的知识，并不指望他们能够读了这些书而成为高手（当然，能成为更好！），但是确实能够帮助他们了解各种业务操作的基本知识，而不至于在实习时和工作初期面对工作一脸茫然，不知从何下手。通过阅读这些实务书，他们可以知道各种业务操作的流程，了解业务的核心问题和解决方案，明白相关文件如何制作。如此，在实习时他们不会因为对业务一无所知而被冷落、被派去打杂。并且，相比其他的实习生，他们会因为能够尽早上手做业务而在职位获取方面更有竞争优势。客观上说，这些实务书籍如果能够在高校内推广，也会推动实务界专业水平的提高。我们期待好的社会效果！

　　丛书主编隋平

　　2014年9月于金融街

　　本书序言

　　从事资本市场业务逾十年，几乎每天都在”写书”：招股说明书、发行情况报告书、挂牌说明书、详式权益变动报告书……写书不易，投行、律师、会计师、发行人熬夜奋战，数易其稿，少则一月，多则一年。体会过”稿件”被毙、一年辛苦付诸东流的苦涩，也经历了发行成功一刻的喜悦与自豪。

　　在金融证券圈中，汇聚了众多的北大法硕人。这几年，越来越多的同年乃至学弟学妹将实务经验转化为文字，通过本套丛书出版。敬佩感叹之余也很惭愧，像我这样的晚期拖延症患者，虽经隋平师兄多次鼓励，仍然难以动笔。幸好有这个契机，有合作者承担了大量的工作，才能将此书呈现于读者。时间仓促，能力有限，上市公司收购的监管规则和案例又层出不穷，写作此书难免挂一漏万。感谢隋平师兄、感谢合作者，感谢自我踏入这个行业以来，对我无私帮助的各位同事、同行、领导！有你们的帮助，才能有此书的出版。谢谢你们！

　　非常幸运，我选择了这个行业。对于A股，对于资本市场，贴切的形容词就是”波澜壮阔”：它的多样性、多变性、各种力量的汇集碰撞，足以满足这世界上好奇心的人。十年前，我是一个观潮的孩子；如今，我成长为一名水手。对这片大海，我无比热爱并心存敬畏。希望本书能将其中一朵小小的浪花，呈现于读者之前。