2014年新公司法实务操作指南

《思维的笔迹》作者高云倾情奉献，遵循“解读—问题—方案—工具—流程”的思路，为新公司法实务操作提供更明确、更实用的方案，击退经济雾霾。
 

本书对新公司法的全面解读，汇集了此次法律法规修订的所有内容，包括公司法、工商登记条例、外商投资细则以及司法解释，并且总结风险，指出尚待解决的问题，帮助读者从宏观和具体两个层面掌握新法内容。本书*的特点就是强调实务，系统讲解信用工具，全面修订操作流程。

汪宏杰（笔名高云），广东高睿律师事务所首席合伙人律师，中国法律培训交流中心执行主席，中国法律文书研究会理事，广东省社会科学院法学研究所客座研究员，中山大学法学院客座教授，广东省企业内部控制协会副会长。

　　汪律师自1993年执业至今，主要从事金融证券、投资、并购重组等法律业务，涉及商贸、工业、高新科技、能源等众多行业，曾组织律师团队成功处理遍布全国的不良资产数百亿元，带领律所获得过LEGAL500推荐律所、资产并购大奖等荣誉。

　　汪律师至今已经出版个人法律专著8本，其中2009年出版的《思维的笔迹》（上下册）一书是连续多年的中国法律实务类畅销书，被誉为“中国法律实务思维与写作第一书”。

　　工作之余，汪律师还积极投身社会公益活动，担任了关爱刑事案件当事人的“天祥关爱计划”负责人，兼任中山大学法学院等多家大专院校的客座讲师或教授，常年接受全国各地律协、行业协会、大学邀请，到全国各地教授以“法律人成长之道”为主题的法律思维、写作、谈判和合同等课程。

第一章新旧法对比解读
　一、新旧公司法对比解读
　二、新旧外资企业法对比解读
　三、新旧工商登记制度对比解读
　四、新旧司法解释对比解读
　五、新法出台后应当注意的几个问题
　六、新法出台后尚待解决的几个问题
第二章新法对公司创立的影响
　一、如何根据新法调整股东权利义务
　二、如何根据新法确定出资金额
　三、如何根据新法确定经营场所
　四、如何根据新法选择出资形式
第三章新法对公司章程的影响
　一、章程的新变化
　二、章程制作原则
　三、章程制作范例
第四章新法下如何核查公司信用
　一、国家工商行政管理总局的“全国企业信用信息公示系统”
　二、全国组织机构代码管理中心的“诚信体系实名制查询系统”
　三、中国人民银行的“征信中心”
　四、全国各地的企业信用信息网
　五、最高人民法院的“中国裁判文书网”
　六、最高人民法院的“中国知识产权裁判文书网”
　七、最高人民法院的“全国法院失信被执行名单公布及查询
　系统”
　八、最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询系统”
第五章新法下的公司操作流程
　一、公司注册操作流程
　二、股权转让操作流程
　三、公司增资操作流程
　四、公司减资操作流程
　五、公司非破产清算操作流程
附录
　中华人民共和国公司法
　国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知
　中华人民共和国公司登记管理条例
　中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
　中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则
　中华人民共和国外资企业法实施细则
　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
　规定（一）
　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
　规定（二）
　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
　规定（三）

新公司法为我们带来什么？
　　（代序）
　　2013年，雾霾攻陷北京，并且开始肆虐全国各地。同一时期，中国经济也遭遇雾霾侵袭，行政管制和市场自由的冲突矛盾日益突出。政府如何转变职能，推动经济转型升级，健康和平稳发展，成为了焦点话题。而其中的核心，就是如何对市场经济主体——公司的松绑和加油。
　　在这样的背景下，2013年12月28日，全国人大常委会再度修订《中华人民共和国公司法》，对资本登记制度、放宽注册资本登记条件以及简化登记事项等三大重要内容进行了修订，再度释放出改革红利。
　　在我们看来，上述改革将为中国带来如下深刻变化：
　　首先，新法给我们带来的，是观念上的崭新改变。多少年以来，审批手续，报批一个项目，盖上百个公章的事情，已经是家常便饭。投资某个新项目，投资者为了确保资金安全和回报，当然希望创业者给予各种承诺，在公司章程当中灵活约定合作模式。但是，各地工商局往往刻板地要求，一定要使用官方范本，不承认股东的个性化约定。于是，股东为了避免审批麻烦，往往会使用“黑白章程”，即随便填一个标准版本用来糊弄工商，股东私下签订的才是真正使用的版本。至于验资、跑证照、办年审等，更有五花八门的代办机构，给点钱就搞定。如此做法的结果，势必人为地增加投资者风险，从而制约了投资和创业的积极性。
　　新法彰显股东自律和自治的立法理念，建立认缴资本制度、取消年审、简化登记条件，赋予股东更多自治权利，允许股东对出资期限、出资顺序、分红权调整、三会权能和议事程序、股权转让等事宜灵活约定，进一步体现了“市场经济起决定作用”的原则。可以预见的是，此举必将大力推动资本和智力的加速融合，释放市场活力。
　　其次，新法将为创业造就巨大的发展空间。根据新法，创业者不需要筹集大量资金，不需要办理繁琐的验资手续，哪怕只有1元，也可以完成拥有一家公司的梦想，因此必将激发创业者的激情。同时，由于取消年审和简化登记手续，不仅大大减少了创业者在应付行政管理的精力，而且尽可能地压缩了行政权力的寻租空间，给予了创业者更多自由发展的空间。
　　第三，新法强化了企业征信制度，有望破解中国信用制度建设的难题。市场经济的重要基础之一就是诚信，而由于传统文化缺失，使违法成本过低，中国企业缺乏诚信的现象普遍存在，信用制度长期处于低水平，这已经是多年的症结。此次新法将折衷资本制改为认缴资本制，再辅助以加强版的公司抽查和年报制度，其用意全在于强调股东自律重于行政审批。可以预见，未来的企业经营将更加强调规范、自律和自治，“市场起决定性作用”新型理念将逐步取代原来的“重审批、轻监管”的旧有观念，那些不诚信、皮包公司将被逐步驱逐出中国经济舞台，中国信用制度建设有望突破长期在低水平徘徊的困局。
　　?我们应当如何充分利用新法释放的改革红利呢？相信读者需要的不仅仅是解读，还有更明确、更实用的解决方案。因此，本书的章节遵循了“解读——问题——方案——工具——流程”这样一条线索，以实用为第一要素。第一章的解读，以表格形式对照解读新旧法内容，一目了然。第二章分析了新法实施后可能发生的各种常见问题和解决方案，非常实用。第三章帮助读者学习制作以新法为依据的公司章程，简洁精准。第四章为读者呈现了目前国内所有的企业信用检索网站和工具，为同类书籍之未见。第五章操作指南，包括了企业成立、转让、增减资和清算流程大全，清晰明确。
　　最后，衷心地希望在2014年，新法实施能够帮助我们击退笼罩在中国经济上的重重雾霾，还中国经济一个广阔无垠的蓝天，让更多的投资者和创业者自由飞翔。
　　汪宏杰（高云）
　　2014.3.24