玩转资本魔方——新常态下湖南省国有产权管理经典案例选编

按“导读”“案例介绍”“案例评价”等三部分，精选我省国有产权运营和管理工作中所发生的16个经典案例进行阐介和解析，所选案例均来自国有产权管理部门或国有企业的成功实战经验，涉及不同行业不同领域，鲜活真实，对提高国有资本的运营能力具有很好的启示和借鉴意义。

樊建军，湖南省国有资产监督管理委员会副主任、党委委员，已出版著作多部。

目 录

华丽转身 资本佳话/1

—长沙建机院整体上市案例

“两次握手”结“良缘”/14

—华菱集团与米塔尔合作始末

“文化航母”出三湘/28

—中南出版传媒集团股份有限公司改制上市、并购重组案例

进与退的平衡/46

—湘投控股国有产权管理案例

民爆聚变/63

—湖南南岭民爆与神斧民爆成功重组整合案例

“有色”突围/79

—湖南有色整合国内外资源做大做强企业案例

长丰圆梦/94

—“长丰汽车”带动湖南汽车工业发展案例

“非煤里”大挖“黄金”/107

—湘能华磊光电股份有限公司增资控股案例

海外并购经典“联姻”/117

—中联重科收购意大利CIFA案例

华菱跨越/133

—华菱集团收购FMG部分股权案例

凯铂新生/145

—湘江投资重组凯铂药业案例

“资本魔方”创意多/160

—衡阳市国资委南岳公司股权回购及转让案例

换股吸收合并实施“大重组”/172

—电广传媒资本市场运作案例

后记/180

近十年来，我们按照建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度要求，以产权保护、产权流转、产权配置为核心，深入探索，积极推进，规范创新，充分发挥产权管理在国资监管和国企改革中的重要作用，逐步形成湖南独具特色的企业国有产权管理体系。

一是规范操作，服务改革，为产权保护夯实基础。结合湖南省内实际，构建了制度框架体系。先后制订了24个规范性文件，涵盖产权登记、产权转让、资产评估、产权交易、上市公司国有股权管理等各个方面，出台了与省属国企改革相配套的一系列政策，按照精细化、标准化、程序化、规范化的要求，建立健全产权管理业务受理、备案、审核批复的工作运行机制，确保国企改革工作的顺利开展。严格工作程序，坚持阳光操作。切实强化财务审计和资产评估管理，建立中介机构管理库和中介机构公开选聘制度、评估结果公示等制度、专家评审论证制度以及中介执业质量评价制度，为产权流转提供公允的价值尺度。细化产权交易、协议转让、无偿划转的审核标准和审核程序，强化资产损失责任认定和责任追究，形成了企业国有产权转让、资产处置、增资扩股引入投资者、资产租赁和承包经营等各类事项公开挂牌交易的工作机制，确保产权流转和配置的规范有序。严把关键环节，有效规避风险。始终坚持严格把好产权处置、配置的六个关键环节：一是严把审计评估关，防止低估贱卖；二是严把资产处置关，防止自买自卖；三是严把产权交易关，防止暗箱操作；四是严把债权处理关，防止随意处置和资产流失；五是严把引进战略投资者关，防止资本玩家和资本炒家；六是严把财务管理关，防止转移、隐匿和侵吞资产。为限度降低工作中因知识、专业不全面等主观因素和制度、程序不健全等客观因素造成的风险，我们充分借用外脑，聘请相关行业的专家，组建了中介机构选聘委员会、不良资产核销专家审核委员会、重大资产评估项目专家评审委员会和商务谈判专家咨询委员会，完善工作中科学决策、民主决策和依法决策的机制，有效提高了工作水平，降低和规避了产权管理工作中的风险。

二是整合资源，构建平台，为产权流转提供市场。2004年我委牵头重组了湖南省产权交易所，后更名为湖南省联合产权交易所（简称“省联交所”），省联交所既保持国有控股又实现股权多元化，定位为“湖南省对外开放的窗口、国有资产产权交易的平台、国企改革服务的中介、区域产权交易信息的集散地”。以省联交所为依托，完善机制、整合机构、发挥功效，初步构建了区域性的产权交易平台。完善机制，严格遵循“应进必进、能进则进、进则规范、操作透明”的十六字方针，制定了与全国接轨、全省统一、相互配套的产权交易规则和业务操作程序，指导省联交所建立和完善内部控制机制，形成了转让信息发布四级审核、重大事项风控委员会审议、资金账户双控等防范风险的业务规范。横向整合方面，完成了国有产权交易、农村综合产权交易、场外交易市场、股权登记托管、金融资产五大业务板块的整合，基本形成企业国有资产、行政事业单位国有资产、金融企业国有资产、农村综合产权、企业货物和服务采购、中小企业股权挂牌孵化融资、非上市公司股权登记托管、金融资产交易“八平台”的格局”；拓宽业务方面， 以我省组建公共资源交易中心为契机，将国有产权交易纳入省公共资源平台交易范围，充分利用省公共资源交易平台，实现了信息共享。发挥功效，限度地“发现买主”，促进流转顺畅，限度地“发现价格”，实现保值增值，限度地“延伸服务”， 拓宽融资渠道，截至2017年12月31日，省联交所累计成交项目7948 宗，成交金额546亿元，竞价增值率达28%。

三是改革创新、延伸监管，为产权配置探索途径。在做好产权管理日常工作的同时，充分延伸职能，创新产权管理方式，将工作重点调整到抢抓政策机遇、促进结构调整上来，积极为产权配置探索新途径。用好结构调整政策，以股权换产业。根据省属企业的实际情况，结合国家产业调整与振兴规划，抢抓政策机遇，充分利用兼并重组做大做强产业，通过出让一个企业的控制权，换取一个产业发展的目的。用够“走出去”政策，以危机换转机。在国际金融危机蔓延之时，把握住了金融危机中海外资产大幅贬值的有利时机，果断决策，推动企业适时走出国门开展海外并购，实现低成本扩张。用活国资一盘棋政策，以存量换增量。提出了与央企对接合作的概念，在国务院国资委网站专门开辟“投资湖南”的网页，推动了一大批促进产业升级和转型发展的项目落地湖南。用足资本市场政策，以创新换提升。在支持企业做实产业的基础上，统筹调度，指导企业高度重视资本运作，准确把握资本市场和产业发展互动的时点，充分借助资本市场做大做强。按照“恢复融资功能一批、实现再融资一批、实现IPO一批、辅导报备一批、改制培育一批”的要求，指导有上市基础的企业尽快完成内部资产重组和上市平台搭建，积极引进能够促进企业发展的战略投资者和财务投资者，进一步完善公司治理，推动企业尽快达到上市要求；借助资产证券化契机，以资产证券化为手段，进一步深化企业改革改制， 解决历史遗留问题；对已上市企业，督促其改善资产质量，提高盈利能力，恢复融资功能或实施再融资，为企业持续发展提供资金保证。

回顾12年，湖南省的企业国有产权管理工作在实践中取得了丰硕成果，得到社会各界的广泛认同，为国企改革、国资监管事业的顺利开展奠定了基础，并涌现出一大批经典案例。本书精选了其中13个具有代表性的经典案例。《“资本魔方”创意多》记录了地方国资监管机构如何灵活地通过地方性投融资平台实现资本运作的过程；《“文化航母”出三湘》《进与退的平衡》《“有色”突围》分别记录了中南出版传媒、湘投控股、湖南有色三家省属国有企业集团近十年的整体资本运营历程；《凯铂新生》记录了湘江产业并购重组凯铂药业的过程；《华丽转身 资本佳话》记录了中联重科整体上市的故事；《长丰圆梦》《“两次握手”结“良缘”》分别记录了长丰集团引入广汽集团带动湖南汽车产业发展，华菱集团引入米塔尔合资合作的历程；《民爆聚变》《换股吸收合并，实施“大重组”》记录了南岭民爆、电广传媒两家上市公司通过资本运作进行重组整合的故事；《海外并购 经典联姻》《华菱跨越》分别记录了中联重科收购意大利CIFA、华菱集团收购澳大利亚FMG的国际并购历程；《“非煤”里大挖“黄金”》记录了华磊光电运用产权交易平台快速融资，实现湘煤集团“非煤”产业快速发展的故事。我们希望通过记叙和评述这些案例，还原一段历史，真实反映湖南省的国有企业在21世纪之初的发展中取得的来之不易的成绩，客观记录国有企业在改革过程中做优做强的艰辛历程，让人更多地了解国企改革。

“十一五”“十二五”期间，湖南省的国资国企改革发展不断取得重大进展，总体上已经同市场经济相融合，运行质量和效益明显提升，为推动地方社会经济发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强地区综合实力做出了重大贡献。但也要看到，国资国企仍然存在一些亟待解决的突出矛盾和问题，面向未来，国有企业面临日益激烈的国际竞争和转型升级的巨大挑战。在推动我国经济保持中高速增长和迈向中高端水平、完善和发展中国特色社会主义制度、实现中华民族伟大复兴的中国梦的进程中，出资人以管资本为主的转变、国有企业深化改革、改制重组的力度越来越大，产权结构越来越复杂，产权区域分布越来越广泛，产权流转速度越来越频繁，对企业国有产权管理提出了新的更高要求。产权管理工作人员肩负的责任重大，任务艰巨，使命光荣，需要不断学习交流好的经验好的做法，不断完善企业国有产权管理体系，全面加强企业国有产权管理工作，继续推进国有企业改革，切实破除体制机制障碍， 坚定不移做强做优做大国有企业!

湖南省国资委产权处

华丽转身 资本佳话

——长沙建机院整体上市案例

1992年，长沙建设机械研究院（简称“长沙建机院”）7名员工，靠50万元借款创办实体中联重科。

20多年后，从长沙建机院脱胎而来的中联重科股份有限公司（简称“中联重科”），成长为中国工程机械的领头羊，跻身全球同行业前六强。

20多年蝶变，一个传统的研究院，成为一个完全适应市场经济的国际化大企业。一个全球化的中联重科，正以稳健的姿态，与世界共舞。

长袖善舞，长沙建机院，这个孕育了中国工程机械行业巨子的应用型研究院，几经华丽转身，不仅写下了中国工程机械的世界传奇，也成就了资本市场的一段佳话。

2007年上半年至2009年5月间，中联重科的母公司长沙建机院进行整体上市改造。长沙建机院与工程机械主业相关资产由中联重科收购，与主业不相关的资产则出售。后，长沙建机院依法注销，包括中联重科在内的所有剩余资产在股东间按股权比例进行分配，长沙建机院各股东直接成为中联重科的股东。

长沙建机院整体上市成功，成为湖南省国资委在中国资本市场直接持有上市公司控股权的例。

长沙建机院是国内集建设机械科研开发和行业技术归口于一体的应用型研究院，曾经为徐工等所有的全国工程机械企业输出技术，被誉为中国工程机械行业技术的发源地。

1956年，长沙建机院在北京成立，原为建设部直属院所；2000 年10月，转制进入中国建筑工程总公司；2003年，实现属地化管理，划归湖南省；2004年，明确为湖南省国资委首批监管企业之一。

1985年，根据中央关于科技体制改革的决定，长沙建机院经上级批准为建设部科研体制改革试点单位，实行了科研、生产承包责任制；从1985年到1991年，长沙建机院通过科、工、贸一体化等多种经营方式，经济上获得了初步发展；1992年，长沙建机院针对当时的形势和产业环境进行了分析，做出了设立规范化的产业公司以突破体制瓶颈、发挥科研院所的技术研发优势走科技产业化的发展道路的战略决策，同年9月28日，詹纯新副院长带领7名职工，从行业厂家借款50万元，创建了中联重科，跳出科技人员靠卖图纸求生存的思维惯性，走上科技产业化之路，一场破茧成蝶的嬗变从此拉开大幕。

公司成立后，发展迅速，从1993年的拥有员工20人、销售收入400多万元、利税230多万元，发展到1996年的拥有员工450人、销售收入1.2亿元、利税4220多万元，中联重科迈出了从科研院所向企业转变的步。

1992年前的研究院是吃“皇粮”的事业单位，而现在近期快速发展中联重科年利税达90亿元；1992年前的研究院制订的仅仅是国家标准，而现在的中联重科已是国际标准化组织成员，代表中国企业参与制订国际标准。

2008年，中联重科整体收购意大利CIFA公司，这一举动是中国由工程机械制造大国迈向制造强国的里程碑。

1997年5月底，长沙建机院召开党政联席会议，研究中联重科股份制改造事宜，并通过了提交职代会审议的改制总体方案。

改制方案获建设部批准后的1998年，中联重科终于赢得了一个股票发行上市的指标（1999年前我国股票发行实行配制）。

2000年10月，由长沙建机院、中标公司（长沙建机院职工代表为主要股东）等作为发起人的中联重科登陆深交所，上市发行5000 万股A股，募集资金6.14亿元，在上市发行后1.5亿股总股本中，长沙建机院持股49.83%,中标公司持股15.83%, 流通股东持股34.34%，中联重科由此迈出科研院所投资主体多元化的实质性一步。

上市后，中联重科借助资本市场开启了跨越式发展之旅。2001—2003年，中联重科先后并购英国保路捷、湖机、浦沅、中标公司，这一系列并购，丰富了公司的产品线，同时也迅速扩大了企业规模。到2004年年底，与上市之初相比较，中联重科的各项经营指标有了翻天覆地的变化。

按照湖南省委、省政府的要求，以做强做大湖南工程机械产业为宗旨，在保持国有产权相对控股地位的前提下，一方面，结合企业实际情况，吸引财务投资者，完善公司法人治理结构；另一方面，通过产权转让实施管理层员工持股，搭建国家、企业和管理层员工的共同利益平台。同时，充分发挥中联重科品牌辐射和资源控制优势，用一个国有相对控股的主体，通过整合国际、国内、省内资源，带动多个国际品牌参股投资的国际化工程机械产业群体，形成品牌、资本的联动，打造湖南省工程机械产业集群主体。

2004年8月6日，省国企改革领导小组现场办公会专题审议并原则通过了长沙建机院改制总体方案，同意将长沙建机院改制为国有相对控股的集团有限公司，新公司股本结构为：国有股占比38%、经营者员工股占比30%、引进两个财务投资者占比32%（单一财务投资者持股比例不得超过总股本的20%），同时，根据《国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》的相关规定，同意按长沙建机院近三年国有资产增值总额（剔除财政拨款、存款利息、企业所得税减免等政策性因素和股权溢价以及土地增值部分）的35%提取奖励资金，其中：15%  奖励给主要负责人、85%奖励给管理团队和其他员工。

2005年5月27日，省国资委批复同意长沙建机院分阶段实施改制工作，先行设立中联控股集团有限公司（后更名为长沙建设机械研究院有限责任公司，简称“长沙建机院有限责任公司”），注册资本60291.51万元，省国资委持股91.8%、一方科技（管理层员 工出资企业）持股5.90%、省财政厅所属省土地资本经营公司持股2.30%，其中：一方科技的出资来源是根据政策确定给管理层员工的国有资产增值奖励。同年10月28日，长沙建机院有限责任公司在长沙市工商局登记注册。

2006年4月13日，省政府常务会议同意省国资委转让持有的长沙建机院有限责任公司32.1%的国有股权，长沙建机院有限责任公司实施资产重组后整体上市。2006年3月26日和29日，省国资委持有的长沙建机院有限责任公司32.1%的国有法人股分为24.1%和8%  两个标段依法依规按程序在省联合产权交易所公开挂牌转让，合盛公司（管理层与骨干员工持股企业）、一方科技、智真国际有限公司分别受让18.04%、6.06%、8%的股权。转让完成后，省国资 委、合盛公司、一方科技、智真国际有限公司（联想控股集团所属公司）和省土地资本经营公司分别持有长沙建机院有限责任公司59.7%、18.04%、11.96%、8%和2.3%股权。

优秀的公司治理结构是上市公司长远健康发展的载体。整体上市，中联重科的治理架构将更加规范透明，尤其是财务报表体系的全透明，可以让投资者对公司的价值和风险一览无遗；中联重科所有的交易均须按照市场规则进行，没有渠道进行关联交易和利益输送；有利于中联重科减少管理层级，提高管理效率。

整体上市要解决以下三个问题：一是设计合理的股权结构。长沙建机院有限责任公司的股权结构以及整体上市后中联重科的股权结构应前瞻性地做出安排。一方面要确保省属国有股东的控制力， 另一方面要考虑对管理层员工的激励与约束，并考虑引进财务投资者。该问题在母体长沙建机院改制时予以了充分考虑。二是辅业及非经营性资产的剥离。长沙建机院原作为一家事业单位，存在一些辅业及非经营性资产，整体上市时，为不影响中联重科的核心竞争力，需进行剥离。三是妥善处理职工劳动关系。长沙建机院属转制科研院所，国家和湖南省暂无有关理顺转制科研院所职工劳动关系的具体的政策，因此，为维护企业的稳定，在长沙建机院清算注销时，该部分职工劳动关系暂时没有调整。

长沙建机院有限责任公司与工程机械主业相关的资产由中联重科收购，与中联重科工程机械主业不相关的资产则出售。长沙建机院有限责任公司依法清算注销，包括中联重科股权在内的所有剩余资产在其股东间按股权比例进行分配，长沙建机院各股东成为中联重科的直接股东。

为打造国际化品牌，实现全球化发展，中联重科决定发行H股并在香港联交所上市，充分利用境内外资本市场，助推企业的跨越式发展。

2010年12月底，中联重科成功发行10亿股H股、募集资金150亿港币，并在香港联交所挂牌交易。本次发行为近年全球工程机械企业公开融资，公司也是目前中国工程机械行业的A H股上市公司。

H股上市对中联重科意义重大：（1）实现资本国际化。H股上市为公司建立了新的融资渠道，进一步完善了股权结构，优化治理结构，提升管理水平；（2）公司资本结构持续改善、资本优势更为巩固，公司流动资金更加充盈，在技术创新、市场开拓和品牌影响等方面的核心竞争力得以大大提高；（3）加速推进了公司全球化战略的实施进程，扩充建设和完善了公司的境内外营销网络及服务体系和支持体系，拓展了公司的国际化业务。

其一，中联重科的行业地位得到大幅提升，成为国际、国内行业标准的主要制定者。长沙建机院是中国工程机械技术的发源地， 中联重科承继了其50余年的技术积淀，是中国工程机械行业标准制定者，参与制订、修订逾300项国家和行业标准，同时也成为代表中国工程机械行业参与制订、修订国际（ISO）标准的企业， 是国内行业个国际标准化组织秘书处单位，代表全行业利益， 提高了中国工程机械国际市场准入的话语权。在技术研发上，中联重科始终保持行业技术引领的地位，自主研制并推出了一系列创造世界纪录的精品，如全球长臂架泵车（101.18米）、全球工作幅度长的塔式起重机（D1250-80）、全球起重能力强的轮式起重机（ZACB01）、宽摊铺幅度LTU165超大型摊铺机等，打破了国外技术垄断，填补了行业空白。

其二，中联重科的经营效率得到进一步提高，企业实现了跨越式发展。同时，中联重科借技术、资本、管理等优势，积极有效地开展国内外重组并购，2003年—2013年，完成了对9家境内外企业的并购整合，尤其是2008年成功完成了对意大利CIFA公司的收购， 中联重科成为全球的混凝土机械制造商。2013年与2003年相比，中联重科的营业收入和净利润均实现了快速增长。据国际权威媒体International Construction （《国际建设》杂志）发布的2013 年度排行榜显示，在全球的50家工程机械制造商中，中联重科排名第七，在入榜的中国工程机械制造企业中排名。

其三，中联重科运作更规范，进一步提升了中联重科在资本市场上的形象。长沙建机院资产重组整体上市完成后，彻底解决了长沙建机院和中联重科之间的关联交易问题，进一步提高了中联重科的独立性，中联重科运作更规范、发展更健康。

其四，中联重科的法人治理更完善。通过整体上市，完善中联重科的公司治理结构，这是工作取得实效的制度基础。长沙建机院有限责任公司资产重组整体上市后，中联重科的产权主体更加多元化，国有股占相对控股地位，确保了股权结构的稳定，有利于企业稳定发展；管理层员工持股，培育起了公司内部长效的激励约束机制，有利于提高公司的经营效率；引进具有国际视野的财务投资者，加速了正处于全球化发展初始阶段的中联重科的国际化进程。此外，中联重科调整了董事会成员的构成，7名董事中，独立董事占4名，更好地保证了决策的独立性和科学性。