证券法（第2版）

　　证券法是规范证券市场的基本法律。在我国，证券市场属于新兴的资本市场，规范市场行为，防范市场风险，保护投资者的合法权益，维护社会主义经济秩序，亟需完善的证券法律制度。近年来，我国证券市场发生了一系列的重大变革，股权分置改革、证券衍生产品的增多、开放式基金公司的设立等，这些都给证券市场带来了新的活力。与此同时，证券市场的法制建设也逐步地完善并成为证券市场变革的一个重要组成部分。2005年10月，我国对《证券法》进行了重大的修订，对证券发行、证券交易以及证券登记结算、市场监管等行为进行更科学的规范，使《证券法》更加符合我国的国情。

　　在新《证券法》颁布之后，中国证监会陆续发布了一系列新制定或新修订的配套规章，例如《证券登记结算管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等。新《证券法》的修订，以及中国证监会相关配套规章的发布实施，标志着我国全新的证券法律制度体系正在形成。此外，我国两大证券交易所还发布或修订了一系列直接关系到证券市场运作的规则，例如《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等，这些规则也是为了适应修订后《证券法》新的证券发行与交易制度需要而制定的。

　　上述的证券法律、法规、规章和证券交易所规则的修订或制定，表明我国证券法律制度更加完善，证券法制建设有了重大的变化。为了适应高等院校法学教育的需要，我们编写一部以*证券法律体系为基本依据的证券法教科书，以供高等院校法律专业、经济学专业的本科学生使用，但同时也可以作为法律及经济管理类教学人员、研究人员以及证券实务部门工作人员研究与学习证券法的读物。

　　朱崇实，1982年2月毕业于厦门大学经济系，获经济学学士学位；1990年5月毕业于南斯拉夫贝尔格莱德大学国际经济系，获经济学博士学位。现为厦门大学校长、厦门大学法学院教授、经济法学专业博士生导师，兼任中国法学会经济法研究会副会长。主要著作9部（含合著），发表论文40余篇。主持或参与*、部省级科研课题10项，科研成果先后获“孙冶方经济科学奖”、“国家首届人文社科优秀成果奖”和“福建省社会科学优秀成果奖”等。

　　
　　林发新，男，福建福州市人，1993年毕业于北京大学，法学硕士。曾在基层人民法院担任审判员、庭长，在省人大常委会负责经济立法处工作。现为福州大学阳光学院法律系主任、法学研究所所长。主要学术成果：专著《海峡两岸公司制度比较研究》、《人权法学》，合著《企业经营管理法律实务》等。

章 证券市场概述
节 证券的概述
第二节 证券市场的概述
第三节 证券市场的结构
第四节 证券市场的历史
第五节 中国证券市场的股权分置改革
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第二章 证券法概述
节 证券法的概念和特征
第二节 证券法的调整对象与适用范围
第三节 证券法的宗旨和原则
第四节 证券立法及沿革
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第三章 证券发行制度
节 证券发行概述
第二节 证券发行的一般规则
第三节 股票的公开发行
第四节 公司债券的公开发行
第五节 证券发行的信息公开制度
第六节 证券发行的保荐制度
第七节 证券承销制度
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第四章 证券上市制度
节 证券上市概述
第二节 证券上市条件
第三节 上市审核与保荐
第四节 证券上市程序
第五节 证券上市的暂停与终止

第五章 证券交易制度
节 证券交易概述
第二节 证券交易的一般规定
第三节 证券交易规则
第四节 持续信息公开
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第六章 禁止的证券交易行为
节 禁止的证券交易行为概述
第二节 内幕交易
第三节 操纵市场
第四节 欺诈客户
第五节 其他禁止证券交易行为

第七章 上市公司收购
节 上市公司收购概述
第二节 上市公司收购规则
第三节 反收购

第八章 证券交易所与证券公司
节 证券交易所的概述
第二节 证券交易所的设立与解散
第三节 证券交易所的组织与职责
第四节 证券公司概述
第五节 证券公司的组织与业务
第六节 经营管理与风险控制
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第九章 证券投资基金
节 证券投资基金概述
第二节 证券投资基金的类型
第三节 证券投资基金的当事人
第四节 证券投资基金的运作与监管
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第十章 证券登记结算机构与证券服务机构
节 证券登记结算机构概述
第二节 证券登记结算机构的设立与职能
第三节 证券登记结算机构的运行程序
第四节 证券服务机构概述
第五节 证券服务机构的行为规范
……
第十一章 证券市场监管体制
第十二章 证券市场的法律责任

　　证券承销是证券公司基本的业务活动之一，是世界各国证券发行所采用的为常见、重要的方式。结合立法规范和承销实践，证券承销具有如下特点：

　　1.证券承销双方当事人的主体资格有着特定要求。目前，我国的证券发行采用核准制，发行人发行证券必须经过主管机关的实质审查，因此，证券承销的发行人必须是获准可以发行证券的人。而承销人必须是具有法定资质的证券公司。

　　2.证券承销行为有着法定的协议要求。为了确保证券承销业务顺利进行，依照证券法的规定，证券公司承销证券不仅必须和发行人签订书面的承销协议，而且承销协议所应载明的事项，证券法也有着明确的法定要求。证券承销协议为要式合同。

　　3.证券承销行为有着法定的期限要求。为保障发行人快速募集资金和发行市场的有序运转，证券法规定，无论是证券的代销、包销，其期限长不得超过90日，而不能由双方无限制地自由约定。

　　4.证券承销制度通常适用证券公开发行。我国《证券法》第28条规定的证券承销只是涉及发行人向不特定的社会公众发行证券的情形。目前的证券承销实践中，证券承销制度也多限于证券的公开发行方式之中。《证券发行与承销管理办法》关于“上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式”的规定，则为证券承销业务的进一步拓展奠定了基础。海外的证券承销，实际上也存在公募发行的证券承销和私募发行的证券承销之分。

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