用并购让经营更卓越—就算爬窗也要听的热门课

     杜英宗，南山人寿董事长，曾任花旗环球台湾区董事长、美国高盛公司驻台代表兼香港分公司执行董事、美国高盛公司香港执行董事兼任亚洲地区投资银行服务部责任人、美国加州Ultra Systems Inc.资深副总裁兼财务长。

     他作为华尔街投资银行家，不仅见证了亚洲资本市场与企业成长的历史，也获台湾政府邀请，协助制定台湾资本市场发展的相关规划，带领台湾企业登上国际资本市场大舞台。投资银行生涯中完成多项改变产业竞争台式的国际级并购案。2012年在台湾大学EMBA开设“企业并购”课程，立刻成为蕞受欢迎的一堂课。2011年加入南山人寿，从企业的并购推手，转变为承担4万多名员工、业务员，以及600多万保户家庭幸福的CEO，逐步带领南山通过企业转型与流程再造，在业务、服务等领域大幅成长，并深入社区关怀，成为受人敬重的保险公司。

自序  比并购更重要的事

导论  并购比你想的还要近

PART 1 并购与策略

1 快速取得新技术

思科6周半一并购，不够优雅也要及早抓住机会

2 借并购启动企业转型

640亿IBM（国际商业机器公司）熊抱10亿小莲花，革自己的命

3  国际化升级

联想并购IBM个人计算机事业，中国公司转型为的国际公司

4  打入不同市场

全球雅虎入主台湾地区龙头奇摩站，抢下华文市场滩头堡

5  扩大规模，降低成本

个人计算机大厂轮番大比拼

6  跨业结合，改变产业规则

旅行家与花旗豪门联姻，企图打造一站式购足的金融超市

7  异业整合相辅相成

AOL与时代华纳合并 ，结合新旧媒体的网络革命实验

PART 2  架构并购案

8  企业并购的流程

策略规划、评估、协商谈判、履约与整合，让并购更顺利

9  价值评估

并购到底划不划算？

10  实地查核

找出收购公司的潜在风险

11  随机应变的谈判

谈个双方都满意的好价钱

PART 3  并购与整合

12  缜密规划的整合策略

克服并购整合的挑战，快速达成综效

13  整合实例解析

南山人寿从外商子公司转型为本土公司的经营策略

14  并购面对面

黄宗仁与邹开莲谈改写台湾网络版图并购案的心路历程

后记  欣见台湾走向并购新时代

9、价值评估

并购到底划不划算?

要回答到底买贵还是买便宜，得从并购根本的初衷来检视（究竟要买的是什么？技术、产品、人才、品牌，还是市场？

     买贵或买便宜 

     要策略目标来判断

     通常在做估价时，除了考虑卖方目前的财务、业务状况， 不少买家是着眼于结合目前业务上的推展，或是成本的节省， 所产生的综效。作为企业经理人，并不一定要会精密地计算综效，因为财务顾问会协助计算与推衍产生的成效，例如，客群的扩展、营收的成长、成本的下降、获利的上升等。这些综效都是目前的财务报表看不出来的，也不是卖方单方面可以提供的，因为买方与卖方没有结合也不会有这些效益，所以即使算出综效后，买方也不一定会说出来，或因此愿意加价。要不要因此加价，纯粹看买方的意愿、策略目标，或是多想要买这家公司。

     市场也有看待综效的方法，通常会从对每股盈余的影响切入，看并购案是否能提升或反而会稀释每股盈余。联想在2004 年12月宣布并购IBM个人计算机事业时，高盛评估每股盈余会增值，他们以为股价会涨，没想到却是大跌。由此可见，对于合并综效的分析，资本市场未必一定会买单。

     财务报表或常见的估价方法看不出来的，还有实地查核的发现。因为有很多质化而非量化的因素或是潜在事件，会影响公司未来的营运或财务。例如，目前有亏损的公司，将来公司赚钱时，就可能会有税赋抵减，但是这不会反映在目前的账上。或者，公司可能有些进行中的官司，或是未来可能发生的 潜在债务、尚未提存的员工退休金等。

     甚至，公司要考虑并购对象长期的关系。例如，AIG与南山的伙伴关系，就超越了斤斤计较的买卖。当初AIG决定要出售南山时，并没有选择出价的买家，而是选择经营理念 接近、愿意为并购案付出更多额外心力、促其成功的润成投资，即使润成的出价是倒数第二。后来，双方一起努力，经历舆论与主管机关的考验，促成这个案子，也变成好朋友。今年，双方更是谈成另一笔交易，由南山买下AIG在台湾的产险公司美亚产险的个人与中小企业产险业务。由于双方着眼于未来的策略联盟与合作，在谈判时相当顺利，不拘守于净值、业务等数字。

     所以，究竟是“买贵或买便宜”，市场是否买单，不只是看溢价多高、每股盈余增值或被稀释这些数字而已，因为并购 真正的价值并不在于花了多少钱买，而是这桩并购是否真能协助企业达成策略目标。例如，IBM以溢价2倍多的高价买下莲花，贵不贵？如果单看价格，肯定是贵。但是如果从莲花能协助IBM转型的策略角度来看，反而可以说是粧很值得的并购。 正如爱因斯坦（Albert Einstein)所说：“可以被计算的所有东 西未必很重要，所有重要的东西未必总是能被计算出来。”

      因此，在进行并购时，千万不要因为便宜而买，一定要买对你有帮助的公司。但既然对你有帮助，就一定不便宜，若是硬要讨价还价去买一家公司，他们的员工也会对你反感，对并购后的整合没好处。所以不论是如何估价，前提是一定要清楚 知道你要买的是什么，策略目标在哪里，这才是在估价时要谨记于心的重点。