中国企业法律制度研究(张士元)

　　中华人民共和国成立后的前30年，我国的企业在计划经济体制束缚下，尽管为社会主义建设作出了重要贡献，但终因众所周知的原因没能够很好地发挥企业的应有作用，同时，在法律虚无主义的影响下，规范企业行为的法律制度也极不健全。在改革开放的浪潮中，我国的企业经过30多年改革开放的洗礼，经受了多次改革创新的阵痛，已经形成了以有限责任制度为中心的，以产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学为特征的，以公司企业、合伙企业、个人独资企业以及国有企业为主体的企业组织体系。相应地，随着社会主义法制的加强，适应社会主义市场经济体制的法律体系的建立，规范企业行为的法律制度也陆续建立起来，形成了由公司法、合伙企业法、个人独资企业法以及国有企业法所组成的基本企业法律制度。与此同时，相应制定了为贯彻实施这些基本企业法律制度的一系列法律和行政法规，从而形成了较为完整的企业法律体系。

　　张士元，男，1962年毕业于北京大学法律学系，现任北方工业大学法律系教授，*届法学指导委员会委员，北京大学法学院兼职教授，北京大学法学院经济法博士研究生导师组成员。1993年起享受国务院政府特殊津贴。曾任北方工业大学经济法研究所所长、经济法学硕士学位点责任教授、北京市经济法研究会副会长。在法学核心期刊等刊物发表学术论文60余篇，出版学术著作20部。主持承担各类科研项目20项，先后有12项科研成果获奖。

导言

第1编 总论
第1章 企业法与现代企业制度
第1节 企业的定义和特征
第2节 企业的产生与发展
第3节 企业的类型
第4节 现代企业制度和企业立法
第2章 企业法概述
第1节 企业法的定义和调整对象
第2节 企业法的特征
第3节 企业法的效力
第3章 企业法的渊源和体系
第1节 企业法的渊源
第2节 企业法律体系
第4章 企业的设立
第1节 企业设立的概述
第2节 企业设立的方式
第3节 企业设立的条件
第4节 企业设立的登记管理
第5章 企业的变更与终止
第1节 企业的变更
第2节 企业的终止
第6章 企业的法律责任
第1节 企业法律责任的定义和类型
第2节 追究企业法律责任应遵循的原则
第3节 企业法律责任的产生原因
第4节 企业法律责任的主体和实现的方式
第5节 企业的社会责任

第2编 公司制企业法律制度
第7章 公司法概述
第1节 “两岸四地”公司法的立法沿革
第2节 “两岸四地”公司法的特点
第3节 公司的定义和分类
第4节 揭开公司面纱（公司法人格否认）
第8章 有限责任公司法律制度
第1节 有限责任公司的设立条件
第2节 有限责任公司的组织机构
第3节 有限责任公司的解散、清算
第4节 一人有限责任公司制度
第9章 股份有限公司法律制度
第1节 股份有限公司的设立
第2节 股份有限公司的资本制度
第3节 股份有限公司的股东大会制度
第4节 股份有限公司的董事会制度
第5节 股份有限公司内部监督机构或监察人制度
第6节 股份有限公司的合并、分立制度
第7节 股份有限责任公司的解散、清算
第10章 无限责任公司与两合公司法律制度
第1节 无限公司的设立
第2节 无限公司的内部关系
第3节 无限责任公司的解散、清算
第4节 两合公司法律制度

第3编 非公司制企业法律制度
第11章 个人独资企业法律制度
第1节 个人独资企业法概述
第2节 个人独资企业的设立
第3节 个人独资企业的投资人及事务管理
第4节 个人独资企业与一人有限责任公司
第5节 个人独资企业的终止
第12章 合伙企业法律制度
第1节 合伙企业法概述
第2节 普通合伙企业
第3节 特殊的普通合伙企业
第4节 有限合伙企业
第5节 合伙企业的终止
第13章 国有企业法律制度
第1节 国有企业法概述
第2节 国有企业的权利和义务
第3节 国有企业法人治理结构
第4节 国有企业与政府的关系

参考文献
后记

　　再次，鉴于现代通讯手段的发达，同时也为了提高决策效率，降低运作成本，此次修订后的台湾“公司法”对传统的董事会召集及会议举行方式作出了相应的调整，允许董事会以视讯会议的方式召开。

　　此外，为了满足高科技企业延揽和培植优秀人才的需要，有效激励公司员工，特别是高技术含量的科技人才的积极性，修订后的“公司法”不仅扩大了公司股东的出资方式，而且在原有的发行新股的员工优先认股权及员工分红人股等规定的基础上，将员工库藏股制度及认股权凭证的衍生性金融商品纳入“公司法”规范中，其用心可谓良苦。第三，强化公司监控，规范公司运作，保障中小股东及债权人的利益。为避免或降低因法规松绑而生弊端的可能性，此次台湾地区“公司法”在放松政府对企业的不必要管制的同时，在某些方面却又进一步强化了对公司的监控，监控措施强化主要包括以下内容：

　　（1）进一步强化公司内部监控。首先，针对公众公司股东会形骸化的问题，本次“公司法”修订，就股东会而言，乃采取增订公司应制定股东会议事规则，增订对股东会主席违规宣布散会的处理，明定股东会应于会计年度终了后6个月内召开，延长公开发行公司的停止过户期限及股东会开会通知时间，强化对无记表决权股东的信息公开等措施，使股东会运作体制更为规范，对股东尤其是中小股东的保护也更为周延。其次，进一步完善董事会及经理人制度建设，强化董事义务。此次修法在原有规定的基础上，增订公司负责人的“忠实义务”与“注意义务”，明确规定公司负责人对公司应践行忠实义务及注意义务，以及违反义务时的损害赔偿责任；明定经理人职权（至于经理人的委任、解任及报酬依法人自治原则，公司章程可另为规定，故于原法第29条的基础上新增一项但书规定，而当经理人有数人时，关于经理人的职称，由公司自行决定），增列不得以临时动议提出的事项，增订或修正董事当选失效和当然解任的规定，明确董事缺额的强制补选期限，强化董事的股权管理，增订选任临时管理人的规定（即董事会不为或不能行使职权致使公司有受损害之虞时，由法院应利害关系人的申请，选任1人以上的临时管理人，代行董事长或董事会的职权），降低股东诉讼及代位诉讼的门槛（将股东诉请解任董事的要件由原来的“继续一年以上持有3%”修改为“持有3%”；将代为诉讼的门槛由原来的“继续一年以上，持有5%”降为“继续一年以上，持有3%”）。再次，强化监察人的独立性，充实监控权限。强化监察人的独立性，是此次台湾地区。公司法”修订的重点。一是在监察人的任免机制上进行改革，以增强监察人的独立性。修改后的“公司法”废止了原来监察人须为公司股东的资格要求，令公司可在股东之外选任合适的监察人人选，并增强监察人的独立性；同时，提高监察人解任的门槛，将解任的决议由原来的普通多数决议，提升为轻度特别决议，间接强化了监察人地位的独立性；此外，鉴于实践中经常可见的因经营权之争，导致监察人任期届满而仍无法改选，致使不适任的监察人依旧尸位素餐，严重影响监控机制的健全运作。

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