新三板董秘实战600案例900问（上、中、下册合集）(

适读人群 ：战略型董秘、事务型董秘、挂牌前董秘、准董秘，企业董监高、准董监高等管理者，投融者、中介、金融机构等业内外人士，财经学研者等。

　　◎新三板实务史上，全面、系统与实战之至的鸿篇巨制。所有参与者玩转新三板的百科宝典。
　　◎战略型董秘：股权激励与结构，市值管理，定向发行、优先股，做市、转让与质押融资，战略或财务投资，并购重组、借壳，路演与投资者关系……深析。
　　◎事务型董秘、准董秘：三会运行、内控治理、规范经营，信息及脱密披露，股东及股份管理、权益分派，股票交易、限售解禁，媒体公关、舆情管理、危机管理，法律事务、财务税收，内通外达……全解。
　　◎挂牌前董秘、准董秘：分层体系、股份制改造、尽职调查与挂牌实务……通透。
　　◎企业及其董监高、准董监高等：困惑、问题、实务梳理及解决，如同订制。
　　◎投融者、中介、金融机构等业内人士，财经学研者：制度规则、实战落地……尽享。

 

◎ 43大类分设43章，梳理新政新规，及新三板尚未制定需比照沪深A股的规则与操作。
◎ 480余种细分主题，118万字、1048页，囊括董秘成长及企业所涉新三板几乎所有资本与运作实务。
◎ 610大案例，大多从背景、根源、核心、思路、步骤、突破、推进与落地等维度深度剖析。
◎ 950项常规、典型、特有资本等问题，切实方案、聚焦破解。
◎ 实务以问答、实战以案例构架，全生态、全链条式技能与操作，简明，方便读者。

王骥，四川绵阳人，国内早期关注、研究场外市场（OTC）的少数人士之一，早在2009年便提出“以新三板与区域股权市场大发展的场外市场将掀起我国资本市场的第二次革命”的观点。多年投资、航空、医药等行业企业中层及高层任职经历，具有丰富的战略整合、资本运营、投融资运筹、风险管控及企业管理理论和实践经验。曾目睹过1993年成都红庙子场外自发交易市场（日交易量曾超沪深股市）的疯狂盛事，自此逐步关注、研究场外市场及有关的投行、私募、风投及基金等相关行业的发展及运营。
　　著有《新三板资本裂变1：分层挂牌与借壳转板》《新三板资本裂变2：并购重组实务》《新三板资本裂变3：投资者关系与财经公关》《新三板实战500例（上下）：常见、难点及关键问题各个击破》《新三板掘金800问：新规实操、投融资详解与案例集萃》《四板掘金600问：区域股权市场的运营操作与投融资途径》《场外财富360问：场外市场战略、历程与转型经济资本梦》《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》《向植物学习：推开企业运营管理的另一道门》等著作。 

董秘的重要地位及其层次与修炼
　　一、第四方力量
　　业界一般认为，企业董事会秘书（以下简称董秘）是新三板挂牌公司、沪深上市公司除董事长、总经理、财务总监之外的重要职位，通常被称为企业的“四大金刚”。当然，还有一些人认为，一家企业如果进入了资本市场，董秘的位置可能应该要排到第二位，特别是那些战略型的董秘，对资源的整合和对资本的运营，为企业赚得的效益或许很多时候是超过了总经理的。实际上，笔者甚至认为，未来的董秘应该是与总裁并驾齐驱的职位，是企业战略、资本谋划的幕僚长与实际决策者，是企业、集团除“三会”之外的第四方实务性制衡机构。为什么这么说呢？理由很简单：
　　随着大数据、人工智能、互联网与移动终端技术的交融和发展，人人皆为媒体、人人皆为经济体的时代或将渐行渐近。这样，企业的商业模式、组织结构或将发生巨大的变化，甚至彻底改变，可能连员工的工作模式都会改变。那时，企业生存、发展等对各类资源的开发、匹配与整合，将实体经营（现实 线上线下）与资本经营（虚拟）合缝对接的谋划与运营则尤显重要。那么，企业智能、谋划与整合密集型的组织形式或将运应而生，它很大可能就是围绕挂牌或上市公司董秘这一角色为中心，成为独立并服务与董事会、监事会与股东大会“三会”之外的第四方力量。这一力量是站在资本与实体对接的高度对企业的各方经营、运作进行指导，是战略与实务的交融体，是完全有可能成为“三会”利益诉求与现实整合对接的第四方制衡力量的。
　　二、董秘层次与升级
　　既然董秘这一职位这么重要，那么怎样才能成为一个合格的、突出的甚至杰出的董秘呢？这里简单地从董秘的分类与升级说起。
　　就新三板市场来说，按照职责与能力，董秘可分两个阶段，一个是挂牌前的董秘，一个是挂牌后的董秘。挂牌后的董秘又可简单地分为两种，一种是事务性的董秘，一种是战略性的董秘。2016年9月8日，全国股转系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，从相关内容来看，其定义的董秘实际上属于事务性董秘，涉及战略性董秘的内容比较少。
　　所谓事务性董秘，就是以信息披露、合规运作、公司治理为主要工作的董秘。所谓战略性的董秘，其工作重点是企业再融资、并购重组、市值管理与股权经营等与资本运作相关的董秘。其中，前者工作的特点就是格式化、标准化与流程化；后者的特点就是多样性、广博性与整合性。
　　董秘从挂牌前董秘成长为挂牌后董秘，是一大进步，进而再成长成事务性董秘，更是一大进步。如若从事务性董秘成长为战略性董秘，那就叫做“飞跃”，极其不容易。
　　目前，新三板挂牌企业，绝大多数的董秘都停留在事务性董秘阶段，甚至可以说很多董秘连事务性的基本职能和能力都还没有达到。不然，为何近两年来，全国股转公司开出了那么多的罚单（当然，董秘连坐是有的，但也可归为董秘职责）呢？这些罚单绝大多数都涉及事务性操作内容。
　　董秘如何成长，如何修炼？囿于行业、企业与董秘自身精力的有限性，即便是长期任职一家或数家企业董秘的人，其日常的实践和学习也必然存在它的狭隘性。所以，笔者认为，对新三板各类企业各种情况下的董秘制度规则的归纳、实务的总结与实践的剖析，分类精选汇总的实战性的图书，在董秘成长学习中，应该能够达到“事半功倍”的作用。基于此，我们精心设计了董秘系列实战图书。
　　三、三层次董秘的订制修炼
　　《新三版董秘实战600案例900问》分上、中、下三册，全书涉及新三板分层挂牌、股票股权经营、融资、资本运作等数百个细分主题，几乎囊括新三板资本实务的方方面面，多达110多万字，累计1100多页，案例610多例，问答930多问，几乎概括了挂牌前董秘、挂牌后的事务性董秘与战略性董秘所有成长阶段的所有实务与能力培养内容，可谓截至目前新三板实务全面、系统与实战价值的鸿篇巨制。该书每一章分两部分，部分为问答，属实务性内容；第二部分为案例分析，属实战性的内容。这里简单分类说说。
　　对挂牌前董秘：主要在中册内设置了股份制改造、尽职调查与分层挂牌相关的各类实务。
　　对挂牌后事务性董秘：在上中下各册内设置了三会运行与治理，包括独立性、对外担保资金占用、关联交易与同业竞争等公司内控与治理，包括年报、半年报、临时报告与涉密脱密等的信息披露，股东管理，股份管理，股票交易与转让，限售与解禁，权益分派，媒体关系与危机管理等实务与实战。
　　对战略性董秘：主要在中、下册内设置了股权激励、市值管理、定向发行、优先股发行、并购重组、借壳挂牌或上市、路演与投资者关系等实务实战内容。
　　如上三类实务不仅概括了新三板的相关制度、规则与实践，而且还涉及新三板目前还未来得及制定的制度规则，需要比照沪深上市公司的相关规定、要求的大量内容。希望这些实务与实战能对各层级董秘的成长与修炼带来众多裨益。
　　由于董秘工作涉及资本市场与企业治理、规范经营的方面方面，所以，本系列图书也是企业董事、监事和高管，其他中高级管理人士及拟成为这些决策者、管理者人员，以及拟成为各类企业董秘的人士等全面了解与深度研究新三板资本市场，并学习其实务的一套很好的实战性图书。
　　本书参考了新三板所及政策、制度和规范，操作实战技能、案例原始资料等参考或来自于全国股转系统官网，以及相关券商、中介与服务机构的官网和互联网所公开披露的大量信息资料，并经笔者整理、归纳和提炼，这里特作说明和感谢，不在书中单列。另外，笔者对本人家属和所有支持过该套图书编撰、出版的单位及朋友致以深切的谢意！同时，书中的纰漏、不当与谬误，敬望业界同人予以批评、指正！
　　王骥
　　2016年12月15日 

▲11.1常规疑难47问（年报，上册第11章节选）

11.1.1近年高频出错或关注问题

……

问答164：实践中，关注度需董秘注意的8大年报事项是什么？

总结近年来的实践，新三板年度报告的编制与披露，董秘等需重视的8大事项，具体如下：

（1）“公司基本情况”，这一节，通常可以参考上一年的相关内容。虽无特别之处，但却属于企业年报的开篇之首，语言、文字表述的准确、凝练等需得注意。

（2）“会计数据和业务数据摘要”。这一节是财务部准备的，要点在于对比上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。这节比较重要，数据处理及策略都是要讲究的，当事人及董秘等需认真对待。有时候一家公司，净利润暴增，结果却不是经营持续性地转好，而仅仅是因为接受了政府的免税补贴，或卖了些资产而已，等等。

（3）“股本变动及股东情况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易场所信息结算中心提供的前200位股东名。在这节里还有些很有用的信息，就是公司实际控制人的介绍等。

（4）“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。凡事审读公司年报的，都特别喜欢这一节，且发现，董事会上每个董事看的仔细的，也是这一节的内容。人关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。某公司证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节该公司董秘亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。

（5）“公司治理结构”，这一节通常是用文字堆砌出来的官样文章。

（6）“股东大会情况简介”，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到外地去开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，挂牌或上市公司也就乐得清闲。好公司，当然不躲着股东。

（7）“董事会报告”，这一节是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。这一节的主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。个体投资者是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。

（8）“重要事项”，涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能“得心应手”。

……

▲问答56、“规范类”股权激励的操作有何要领？（中册第3章）

虽然新三板未出台关于挂牌企业股权激励计划的相关政策，但为了便于和其他激励工具相区分，这里将采用期权或限制性股票作为激励工具的新三板激励计划暂且归类为 “新三板规范类股权激励计划”。与上市公司的相关政策接轨：上市公司实施的需要证监会审批的股权激励计划定义为规范股权激励计划。可采用工具中，仅包括股票期权和限制性股票，上市公司规范类股权激励计划需严格遵循《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证监会历次备忘录要求。

股票期权或限制性股票等规范股权激励计划相较于向激励对象增发新股的优势是可以在股票价格的低点对股价进行锁定，对于成长性较好的新三板挂牌企业股价的快速上涨可以使激励对象获得更大的收益。除此之外，价格经过折扣的限制性股票及无需激励对象即刻出资的股票期权减轻了激励对象现阶段的出资压力。

其操作要点：

（1）新三板暂未出台关于股权激励的相关规定，但从降低股权激励计划的未来法律风险的角度考虑，在项目实操过程中，建议挂牌公司在公告激励计划的同时采取一些风险控制措施，例如：独立第三方财务顾问出具财务顾问报告；公司独立董事针对激励计划出具的意见；公司律师出具针对激励计划合法合规性的法律意见书等。

（2）不同于A股上市公司的规定，新三板允许拟挂牌企业携带期权等未来或有权益挂牌，即新三板允许企业在挂牌之前就实施期权等规范股权激励计划。

（3）由于没有相关政策限制，在考虑新三板公司定向增发等的一般规定的前提下，新三板公司采用期权或限制性股票作为激励工具时，在定人、定量、定时、股份资金来源及业绩考核的设定上将更加灵活。

（4）定价方面，做市商企业的权益定价完全可以依照做市商的报价进行；其他挂牌企业仍采取协议定价的方式确定权益工具的价格。其中限制性股票的定价也没有5折的限制。但在价格制定过程中，需综合考虑对各方利益的影响，特别是对做市定价及未来新股发行价格的影响。

（5）根据对新三板已实施规范股权激励案例的调研，挂牌公司公告规范股权激励计划前，建议聘请独立第三方机构对权益的公允价值进行认定，并将结果报送新三板进行预沟通。

……

▲7.2 典型实战21例（下册第7章节选）

……

7.2.5 行权披露、大额买卖与操纵市场等违规

……

案例095 收购股票买卖约定或存操纵市场嫌疑（点击网络）

新三板挂牌企业点击网络（832571）2016年5-7月收购事项中，公司与交易对手方有关点击网络股票买卖的约定是否涉縑操纵证券市场一事。

【股转公司问询】

据信息披露文件及回复文件显示：你公司与标的公司股东约定，标的公司股东应在收到期股权转让款后10个转让日内，以不低于3,500万元的资金购买你公司对应价值的股票，且原则上获取的股票数量不低于435万股。根据前述约定，当标的公司股东以3,500万元资金购买你公司435万股股票时，股票价格可达每股8.05元，而你公司董事会审议通过本次收购议案前的近一次交易价格为每股5.30元。你公司的解释是：进行如此约定的目的是为了保护公司及全体股东的权益，避免因标的公司股东购买你公司股票时因不熟悉规则抬高股价而导致估价异常波动，不存在操纵证券市场的动机和行为。

请结合《证券法》第七十七条的规定，就你公司就与交易对手方的有关约定（约定交易时间，同时约定交易总金额与交易股数下限，变相约定交易价格）是否涉嫌操纵证券市场进行详细解释说明。

【解决与回复】

针对协议约定，首创证券查询了《证券法》及相关法律法规中针对操纵市场行为的相关规定；对公司及相关人员进行了访谈；获取了标的公司股东出具的承诺函。

经查询相关法律法规，操纵市场是指以获取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势或滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。

《中华人民共和国证券法》第七十七条列示了三种具体的操纵证券市场形式：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

从操纵市场的定义及证券法第七十七条的规定来看，公司本次与标的公司股东约定购买股票的行为在以下几个方面不符合操纵市场行为的构成要件。

：操纵市场行为是在社会公众不知情的情况下发生，行为人通过操纵行为诱使社会投资人作出投资决策。本次交易在收购协议签订后即按照相关法律法规的规定及时进行了详细的信息披露，标的公司股东购买公司股票系按照目前的市场交易规则、由做市商撮合成交的公开市场行为。社会公众对于本次收购股票的交易总金额下限、时间点、交易股数下限均信息透明，不存在利用信息不对称诱导投资者交易的情形。

第二：本次股票收购完成后，标的公司股东按照约定将收购的股票进行锁定，根据未来是否能够完成业绩约定分期解锁，标的公司股东购买股票的目的不是为了短期获利，而是获得库存股票与公司长期合作发展，从动机角度来看与操纵市场行为的动机要件不符。

第三：从交易形式来看，公司目前为做市交易方式，标的公司股东只能与做市商进行交易，相互之间不能交易，不符合“合谋”、“串通”或者“在实际控制账户之间”进行交易的形态，无法直接影响股价，与证券法第七十七条列示的操纵证券市场行为不符。

在做市交易方式下，股票交易价格及交易活跃度取决于做市商对公司股票价值的判断和报价，公司与标的公司股东的该项约定无法对股票交易价格和交易量构成直接影响。本条款实质是一种公开的股票购买行为，即公告将在规定的时间，以一定的资金量购买一定数量的股票，并不违反法律规定。

综上，本次约定履行了正常的信息披露程序，目的正当，不违反法律规定，不构成操纵市场的行为。同时，标的公司股东出具《承诺》，承诺未来购买股票的过程中将严格遵循《证券法》及相关法律法规的规定，避免涉嫌操纵证券市场行为的发生。

……