中国股权投资基金手册（2016年版）

     《中国股权投资基金手册(2016年版)》全面收录了包括行业指导原则、基金架构图、核心法律文本要点等在内的相关内容。《中国股权投资基金手册(2016年版)》能成为股权投资基金领域相关人士手边随时翻阅的重要参考资料和经典，使更多的人了解该行业概貌、核心原则和国际标准，并由此推动建立行业标准，倡导自律规范，理性投资。

  部分 中国股权投资基金行业指导原则（2016年版）
章 总则／3
第二章 投资人关系／7
第三章 基金募集／12
第四章 基金管理／16
第五章 投资管理／22
第六章 利益冲突、关联交易与信息披露／28
第七章 风险管理与合规管理／33
第八章 第三方服务机构／36
第九章 自律组织建设／42
第十章 社会责任与行业发展／44
第十一章 附则／49
第二部分 股权投资基金架构图、核心法律文本要点和实践指导原则
章 股权投资基金架构图／53
第二章 核心法律文本要点／63
第三章 实践指导原则／97
第三部分 股权投资基金税务考虑要点
章 设立基金税务指导原则／105
第二章 财务税务尽职调查／108
第三章 交易架构的税务考虑／110
第四部分 《国际股权投资和创业投资估值指引（2012年12月版）》中文翻译版
关于发布《国际股权投资和创业投资估值指引（2012年12月版）》中文翻译版的说明／115
《国际股权投资和创业投资估值指引（2012年12月版）》前言／117
《国际股权投资和创业投资估值指引（2012年12月版）》简介／119
章 估值指引／125
第二章 注解——公允价值计量／131
第三章 应用指引／153
定义／160
第五部分 附录
附录1 股权投资相关法律法规、行业规则列表／167
附录2 中国股权投资基金协会简介／224
附录3 编委会名录／226
附录4 亚太股权投资基金协会和全球PE联盟简介／233                                                               

1.投资范围
除投资于直投股权投资基金外，有些PE FOF也保留了进行直接投资的灵活性（例如不超过20%的基金规模可用于直接投资）。
2.投资限制
（1）多样性限制。例如，投资于单支直投基金的比例不超过基金规模的20%。
（2）投资比例限制。例如，PE FOF对任一直投基金的认缴不超过该直投基金规模的20%；PE FOF不做任一直投基金认缴出资的投资人等。
（3）举债限制。可包括PE FOF本身的举债限制及其投资的直投基金的举债限制。
（4）其他。例如，不可投资于其他PE FOF。
3.投资决策委员会
投资决策委员会一般设立于普通合伙人，由投资管理团队的关键人士及其他核心人员组成。
（十）基金费用
直缴费用包括筹建费用和合伙企业营运费用，一般由合伙人缴付的实缴资本承担。
筹建费用如设上限，一般为基金规模的一个固定比例（如1%）。
PE FOF有限合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则、承担费用的范围、计算及支付方式、应由普通合伙人承担的费用等。
（十一）关键人士
与一般股权投资基金类似，PE FOF亦设关键人士条款。关键人士应服务于该基金并保证投入相应的工作时间。
（十二）利益冲突
与一般股权投资基金类似，对于相关利益冲突（例如后续基金设立、投资机会分配等）作出安排。
（十三）投资人咨询委员会
与一般股权投资基金类似，投资人咨询委员会由出资较多或具战略意义的投资人组成。投资人咨询委员会对利益冲突、投资限制豁免等问题作出决议。
（十四）分配
PE FOF有限合伙协议应列明与合伙企业的利润分配及亏损分担方式有关的事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等。
1.Waterfall分配方式
通常仍采取股权投资基金常见的四步分配方式。普通合伙人取得的绩效分成比例一般低于20%，具体比例由普通合伙人和投资人商谈确定。
2.绩效分成回拨
PE FOF清算时，如普通合伙人取得的绩效分成超过比例或者有限合伙人未取得足额的优先回报，则普通合伙人对超额部分或差额部分承担回拨义务，但一般情况下以普通合伙人取得的绩效分成减去相关税项后的金额为限。