私募投资和商事法契合法律问题研究：规则、监管与困境

　　全球金融危机之后，公司和企业面临融资困境。作为介于股权融资和债务融资之间的混合融资，私募融资的重要性日益凸显。私募是从美国硅谷起步的融资方式，对小微企业、初创公司、技术创新和企业家精神的成长至关重要。私募进入中国市场，面临着与本土法律制度和法律环境契合的问题。这是本书研究的主题。实证研究证明，发达的证券市场、低税率的简单税制、适应市场的破产法和健全的司法体系是形成活跃私募市场的四大因素。从比较经济学的角度看，中国的多层次资本市场以银行为中心的借贷市场为主，包括公司治理、投资者权利保护、法律实施和司法制度在内的法律体系很不完善，从而无法在理论上培育私募活动并给予其强有力的制度支持。然而，中国的私募投资活动异常活跃，吸收私募投资额在世界排名第二，仅次于美国。本书试图从法经济学的角度，以公司法为核心的商事法视角，分析起源于美国硅谷的私募投资在中国商事环境下存活、成长并“成功”的个案。

　　沈伟，上海交通大学凯原法学院凯原特聘教授、博导；美国纽约大学法学院全球法学教授；美国密歇根大学L. Bates Lea访问教授；英国伦敦政治经济学院法学博士；美国纽约州律师；香港国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心、伦敦国际仲裁院、韩国商业仲裁会（国际）、日本商事仲裁委员会、上海国际仲裁中心、中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会等仲裁机构的仲裁员。主要研究领域包括国际投资法、公司治理、金融规制以及国际商事仲裁。截至目前，已经出版6本英文著作、2本英文编著、1本中文著作、2本中文编著、4本译著；参与出版34本著作（其中中文著作3本,英文著作31本）；以及近180余篇英文和中文学术论文，其中SSCI期刊发表论文近30篇；英文论文被新加坡最高法院判决引用，专家意见被香港高等法院、巴林法院采纳。

引言问题的提出和研究的议题
第一章私募投资的中国式成功与困境
——一个比较法经济学的视角
第二章私募股权基金监管权力分配
——中央与地方监管权博弈
第三章机构投资者股东能动主义的中国式困境
第一节绪论
第二节股东能动主义的一般机理
——以其在美国的兴起及发展为例
第三节私募股权基金能动主义的契约路径
第四节机构投资者股东能动主义的中国实践
——以非公开募集基金为视角
第五节不兼容的法律及市场
——对中国机构投资者股东能动主义发展现状的反思
第六节私募股权基金投资保护强化机制的公司法路径
第七节结论
第四章私募股权投资基金私募发行监管研究
第一节私募股权基金发展存在的困境与风险
第二节私募股权基金及其金融监管
第三节美国私募股权基金发行监管
第四节中国私募股权基金发行监管历史沿革与现状
第五节私募股权基金发行监管的改革建议
第六节私募股权基金和上市公司设立并购基金的含义及模式
第七节私募股权基金和上市公司设立并购基金的公司治理问题
第八节私募股权基金和上市公司设立并购基金的外部监管问题
第五章有限合伙制私募股权基金投资者权益保护
第一节有限合伙制私募股权基金概述
第二节有限合伙制私募股权基金投资者权益内容
第三节有限合伙制私募股权基金投资者面临的风险
第四节对有限合伙制私募股权基金投资者权益保护的建议
第六章外资人民币私募股权投资基金法律制度
第一节外资人民币私募股权投资基金的概况及发展困境
第二节外资人民币私募股权投资基金的设立
——市场准入法律制度
第三节外资人民币私募股权投资基金的募集
——外汇管制与合格投资者制度
第四节外资人民币私募股权投资基金的投资运作
——投资限制与运作管理
第五节外资人民币私募股权投资基金法律制度完善的建议
第七章私募股权投资估值调整机制研究
——以我国司法实践为视角
第一节私募股权投资与估值调整机制
第二节估值调整机制相关司法案例分析
第三节从合同法和公司法角度分析估值调整机制
第四节估值调整机制在域外和我国的适用方式
第五节余论
第八章可变利益实体（VIE）结构的法律效力及合法化路径
第一节可变利益实体结构概述
第二节可变利益实体协议的法律效力
第三节可变利益实体结构的法律监管
第四节可变利益实体结构的合法化路径
第五节小结
结语
后记说明