中国法院2020年度案例·公司纠纷

2020年继续推出数据库增值服务！国家法官学院、*人民法院司法案例研究院隆重推出！简便易用、权威实用，打造“好读好用”的案例！ 

权威的作者

　　国家法官学院案例开发研究中心持续20余年编辑了享誉海内外的《中国审判案例要览》丛书，自2012年起推出《中国法院年度案例》丛书，旨在探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例书的不足。

强大的规模

　　今年推出23本，含传统和新近的所有热点纠纷，这些案例是从全国各地法院收集到的上一年度审结的近万件典型案例中挑选出来的，具有广泛的选编基础和较强的代表性。

独特的内容

　　不再有繁杂的案情，高度提炼案情和裁判要旨，突出争议焦点问题。

不再有冗长的分析，主审法官撰写“法官后语”，展现裁判思路方法。

数据库增值服务

全新推出数据库增值服务，凡购买本书，扫描前勒口二维码，即可在本年度免费使用往年同类案例数据库。

 

 

本书是《中国法院2020年度案例系列》(全23册)的一个分册，公司纠纷。内容包含关于股东资格确认、股东出资、股东知情权、公司盈余等纠纷的案例。案情凝练，并由主审法官精心撰写裁判要旨与法官后语，可读性、适用性强，能帮助读者节约查找和阅读案例的时间，获得真正有用的信息，为法官、检察官、执法人员、律师、法律顾问办理相关案件以及案件当事人处理纠纷必备参考书。

 

国家法官学院案例开发研究中心持续20年编辑了享誉海内外的《中国审判案例要览》丛书，自2012年起推出《中国法院年度案例》丛书，旨在探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例书的不足。

最高人民法院司法案例研究院是中编办批准设置的最高人民法院的司法案例专门研究机构，与国家法官学院合署办公，在最高人民法院领导下，秉持服务司法审判实践、经济社会发展、法学教育研究、中外法学交流、法治中国建设的办院宗旨，坚持“服务、创新、合作、开放、共享”工作原则，依托国家法官学院开展司法案例的收集、生成、研究、发布和国际交流工作。

一、股东资格确认纠纷

1公司是否有权提起股东资格消极确认之诉

——无锡祥生医疗科技股份有限公司诉江某股东资格确认案

2股东出资瑕疵时公司意思自治范畴认定

——李某水诉中量宝（北京）科技有限公司股东资格确认案

3股份合作制企业股东资格的认定

——临海市前进塑料薄膜厂诉陈某敏股东资格确认案

4股权让与担保效力的认定

——江苏华汇投资集团有限公司诉无锡汇鑫置业有限公司股东资格确认案

5企业改制后原职工是否当然具有股东资格

——傅某才诉四川泸州腾飞运业有限公司股东资格确认案

6隐名出资人显名的认定标准

——李某庆等诉福建永安药草山农牧有限责任公司股东资格确认案

7有限责任公司行使股东除名权之法律构成要件

——北京今润建材经销有限责任公司诉李某股东资格确认案

二、股东出资纠纷

8出资人以合同目的不能实现解除出资协议的司法认定

——田某虎诉华北中铜（北京）电气有限公司股东出资案

9处理公司内部纠纷应依契约自由、意思自治原则

——天津中大元景文化传播有限公司诉《文学艺术周刊》杂志社、天津出版传媒集团有限公司股东出资案10股东出资责任的认定

——江华华盈置业开发有限公司诉莫某新股东出资案

11查阅权是股东固有的权利，权利的行使并非绝对的

——黄某诉四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司股东知情权案

12公司股东担任没有实际经营的竞争公司的股东时不能认定股东行使知情权具有不正当目的

——邓某雄诉江苏博岩投资控股有限公司股东知情权案

13公司内部确认股东资格不需以工商登记为必要

——刘某明、张某军诉邯郸市永年区永大果树种植有限公司、尤某青股东知情权案

14股东知情权的行使范围与行使规则

——优创公司投资有限公司诉深圳前海金太平洋互联网金融服务有限公司股东知情权案

15股东知情权纠纷案件原、被告主体资格的审查

——邹某孟诉胡某丽、高某伟股东知情权案

16股东知情权纠纷中原则上只对股东身份进行形式审查，不宜直接对股东资格争议进行认定

——郭某荣诉成都金陵机电设备有限责任公司股东知情权案四、公司盈余分配纠纷

17未尽出资义务股东的自益权原则上应当被限制

——厦门华龙兴业房地产开发有限公司诉叶某源、简某琴公司盈余分配案五、公司决议纠纷

18以实际行为追认他人代为签名并履行决议内容的，公司决议成立

——李某生、刘某伟诉四川省莲花湖旅游开发有限公司公司决议效力确认案

19损害股东分红权的股东会决议应予撤销

——黄某新诉南宁市正生工艺美术有限责任公司公司决议撤销案

20决议不成立之诉是否受决议撤销之诉六十日除斥期间的限制

——李某营诉重庆市中南石油有限责任公司公司决议案

21请求确认公司决议有效的诉讼不具有诉的利益

——叶某启诉霞浦县福宁汽车服务有限公司公司决议案

22确认公司决议有效之诉应否予以受理的认定标准

23违法除名股东导致公司决议无效情形

——任某恒诉北京新华创世教育科技有限公司公司决议效力确认案

24延期表决不能弥补召集程序的瑕疵及轻微瑕疵的认定

——马某诉北京某某科技有限公司公司决议撤销案

25有限公司股东原则上按照认缴出资比例行使表决权

——潘某诉厦门盛健医疗器械有限公司公司决议案

26员工代股东在股东会决议签字的“惯例”不合法

——钟甲诉四川润森建筑工程有限公司公司决议效力确认案六、股权转让纠纷

27出资瑕疵股东转让股权依法受保护

——陈某洪诉万某强股权转让案

28“夫妻公司”的财产如何分割

——肖某俊、黄某锡诉张某薇股权转让案

29夫妻一方单独转让婚后增值的股权是否构成无权处分，股权转让合同的效力应如何认定

——秦某兰诉顾某君、顾某平股权转让案

30股东主张优先购买权应以积极主动的形式在合理期间内明确提出，否则应视为放弃其优先购买权

——谭某某诉周某某等股权转让案

31股权转让的内部效力适用和多重股权转让中善意取得制度的适用

——陈某诉成都泰和置地有限公司股权转让案

32股权转让双方未对转让价款进行明确约定的，应视为股权转让双方未达成合意，股权转让协议不成立

——何某、邓某梅诉胡某华股权转让案

33股权转让中行使合同解除权依据“无法实现合同目的”的认定标准

——徐某明诉朱某刚等股权转让案

34双方签订个人独资企业的股权份额转让协议后，因股权份额无法转让，受让人主张因受到欺诈而撤销转让协议，不应支持

——陶某勇诉游某敏、成都智远星汽车维修中心股权转让案七、损害股东、公司利益责任纠纷

35夫妻二人制公司股东损害公司利益仍应当对公司承担损害赔偿责任

——成都天天新物业管理有限责任公司诉刘某静损害公司利益责任案

36公司商业机会认定之例外事由

——南京新德新能源科技有限公司诉孙某权、南京岱言商业管理有限公司损害公司利益责任案

37隐名股东不能提起损害股东利益之诉

——汤某凤诉李某兰损害股东利益责任案

38原告主体不适格应裁定驳回起诉

——高某芳诉龚某宁、罗某中损害公司利益责任案八、股东损害公司债权人利益责任纠纷

39公司和股东之间常年保持高频大额往来、股东不经审批手续即可任意支取公司资金的可认定两者财产混同

——无锡科莱特染料有限公司诉张某股东损害公司债权人利益责任案

40公司认缴资本制下债权人无权主张股东出资义务加速到期

——江阴柏恒建筑装饰工程有限公司诉付某文等股东损害公司债权人利益责任案

41瑕疵出资股权转让中转让股东及受让人的责任如何认定

——朱某刚诉倪某苓等股东损害公司债权人利益责任案

42一人公司股东配偶可能对公司债务担责

——白某春诉王某某、杨某某股东损害公司债权人利益责任案

43债务产生时股东与公司财产混同的，即使股东已经将股权转让，仍应对公司债务承担连带责任

——新昌县诚欣胶囊有限公司、崔某宁诉新昌县诚欣胶囊有限公司股东损害公司债权人利益责任案九、公司破产、解散和清算纠纷

44不能以不享有债权为由请求确认对破产债务人的债权为零

——天津市滨海商贸大世界有限公司诉天津市天益工贸有限公司破产债权确认案

45对因公司怠于履行清算义务申请公司清算案件的审理认定

——陈某、徐某凤与南京海兴远维配电自动化有限公司申请公司清算案

46公司财产被法院拍卖及被列入经营异常名录且其他股东未积极应诉的，应认定为经营管理发生严重困难、继续存续股东利益会遭受严重损害，予以解散

——吴某育诉安溪县四大茶叶科技有限公司公司解散案

47公司强制清算案件的管辖权确定

——首钢集团有限公司与唐山首钢宝业钢铁有限公司强制清算案

48公司司法解散制度中法定条件的审查、认定

——福鼎市太姥山旅游经济开发有限公司诉福建太姥山嵛山岛万博丰旅游开发有限公司公司解散案

49股东未依法清算即注销公司应就公司债务向债权人承担赔偿责任

——陈某洪诉曹某林、沈某进清算责任案

50企业法人破产原因的司法识别与判断

——漳州市景南农业开发有限公司破产清算案

51“人章争夺”情况下公司诉讼代表人的确定

——金华中捷房地产开发有限公司诉浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司破产债权确认案

52如何适用繁简分流程序审理“三无企业”执转破案件

——江苏宁企担保有限公司破产清算案

53一起化解城市烂尾楼的有益尝试

——浙江汤臣房地产开发有限公司破产重整案十、公司证照返还纠纷

54法定代表人侵占公司证照返还纠纷的主体选择

——陈某源诉陈某滨公司证照返还案

55公司证照“抵押”行为性质及效力的认定

——漳州悦华浦头房地产开发有限公司诉恒晟集团有限公司公司证照返还案十一、与公司有关的纠纷

56改制企业职工投资权益依法应受保护

——卢某举等诉济南某有限责任公司与公司有关的纠纷案

57关联公司人格否认之认定路径

——宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司诉四川省宜宾红番科技实业有限公司、张某骥与公司有关的纠纷案

58农民专业合作社解散中的权益保障

——董某慧诉任某普等与公司有关的纠纷案

 

坚持和完善中国特色社会主义法治体系，是党的十九届四中全会作出的一项重要部署。作为其核心组成部分，高效的法治实施体系所要实现的就是让静态的法律制度在实践中得到良好实施。《中国法院年度案例》丛书的价值追求，即公开精品案例，研究案例所体现的裁判方法和价值理念，提炼裁判规则，助推司法标准统一。

《中国法院年度案例》丛书，是国家法官学院于2012年开始编辑出版的一套大型年度案例丛书。丛书由国家法官学院案例开发研究中心具体承担编辑工作，每年年初定期出版。此前，该中心坚持20余年连续不辍编辑出版了《中国审判案例要览》丛书近90卷，分中文版和英文版在海内外发行，颇有口碑，享有赞誉。作为一种全新的案例研究产品，《中国法院年度案例》丛书旨在加强完善中国特色案例指导制度，探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例出版物的不足。该丛书2012～2019年已连续出版8套，一直受到读者的广泛好评，并迅速售罄。为更加全面地反映我国司法审判执行工作的发展进程，顺应审判执行实践的需要，响应读者需求，2014年度新增3个分册即金融纠纷、行政纠纷、刑事案例，2015年度将刑事案例调整为刑法总则案例、刑法分则案例2册，2016年度新增知识产权纠纷分册，2017年度新增执行案例分册，2018年度、2019年度将刑事案例扩充为4个分册。现国家法官学院及时编撰推出《中国法院2020年度案例》系列丛书，共23册。

当前市面上的案例丛书百花齐放，又有裁判文书网，可以查询各级法院、各类的裁判文书，还有各种专门领域的案例汇编书籍，以及各种案例指导、案例参考等读物，各具特色。而《中国法院年度案例》丛书则以开放务实的态度、简洁明快的风格，试图把案例书籍变得“好读有用”，故在编辑中坚持以下方法：一是高度提炼案例内容，控制案例篇幅， 每个案例基本在3000字以内；二是突出争议焦点，剔除无效信息，尽可能在有限的篇幅内为读者提供有效、有益的信息；三是注重对案件裁判文书的再加工，大多数案例由案件的主审法官撰写“法官后语”，高度提炼、总结案例的指导价值。

同时，《中国法院年度案例》丛书还有以下特色：一是信息量大。国家法官学院案例开发研究中心每年从全国各地法院收集到的上一年度审结的典型案例近万件，使该丛书有广泛的选编基础，可提供给读者新近发生的全国各地多种类型的代表性案例。二是方便检索。为体现以读者为本，丛书分卷细化，每卷下还将案例主要根据案由分类编排，每个案例用一句话概括裁判规则、裁判思路或焦点问题作为主标题，让读者一目了然，迅速找到目标案例。

中国法制出版社始终全力支持《中国法院年度案例》丛书的出版，给了作者和编辑们巨大的鼓励。2018年、2019年连续推出数据库增值服务，2020年继续提供数据库增值服务并充实完善数据内容。购买本书，扫描前勒口二维码，即可在本年度免费查阅往年同类案例数据库。我们在此谨表谢忱，并希望通过共同努力，逐步完善，做得更好，真正探索出一条编辑案例书籍、挖掘案例价值的新路，更好地服务于学习、研究法律的读者，服务于社会，服务于国家的法治建设。

本丛书既可作为法官、检察官、律师等司法实务工作人员的办案参考和司法人员培训推荐教程，也是社会大众学法用法的极佳指导，亦是教学科研机构案例研究的精品素材。当然，案例作者和编辑在编写过程中也难以一步到位实现最初的编写愿望，可能会存在各种不足，甚至错误，欢迎读者批评指正，我们愿听取建议，并不断改进，不断扩大案例研究领域，实现中国特色案例研究事业新发展。

从今年起，《中国法院年度案例》改由国家法官学院与最高人民法院司法案例研究院共同编辑。最高人民法院司法案例研究院是中编办批准设置的最高人民法院的司法案例专门研究机构，与国家法官学院合署办公，在最高人民法院领导下，秉持服务司法审判实践、经济社会发展、法学教育研究、中外法学交流、法治中国建设的办院宗旨，坚持“服务、创新、合作、开放、共享”工作原则，依托国家法官学院开展司法案例的收集、生成、研究、发布和国际交流工作。司法案例研究院的加入，必将使本套丛书的编辑力量更加壮大，案例质量将进一步提升。

 

1公司是否有权提起股东资格消极确认之诉——无锡祥生医疗科技股份有限公司诉江某股东资格确认案

【案件基本信息】

1裁判书字号

江苏省无锡市中级人民法院(2019)苏02民终1581号民事判决书

2案由：股东资格确认纠纷

3当事人

原告（被上诉人）：无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称祥生公司）

被告（上诉人）：江某

【基本案情】江某原系无锡祥生医学影像有限责任公司（后企业名称变更为祥生公司）股东。祥生公司股东莫某理系其法定代表人莫某珏之女，莫某理与江某系甥舅。

1996年1月22日，包含江某在内的祥生公司股东签订《股东出资参与个人股协议》，约定股东自行离职则自动取消股东资格，并不得领取其股份、分红及风险基金等。1997年10月25日，祥生公司股东签订《协议》，约定江某因1997年10月11日自行离开公司，依照股东之间的《股东出资参与个人股协议》的约定，江某同意取消个人股东资格，其股权归其他个人股东所有，并明确不再享有股东的任何权利，也无须承担股东的任何义务，与祥生公司不再有任何法律、经济、业务等关系。同日，祥生公司其他全体个人股东给予江某、吴某丽夫妇18万元的补偿款。江某自1997年离开起，再未就祥生公司股东的权利、义务关系，与祥生公司发生过任何往来。2001年11月祥生公司股东根据上述《协议》，依据公司章程及《股东出资参与个人股协议》的约定，以股东会决议的形式，将登记于江某名下的股份转让给股东莫某珏，并据此办理了工商变更登记手续。

2017年8、9月间，莫某理多次与江某商谈，莫某理要求江某签订《确认函》，确认1997年10月江某因个人原因从祥生公司离职，按照约定江某的股东资格已被取消，江某所持股权归其他个人股东所有等。江某认为其从未与莫某珏发生股权转让，《确认函》所列事项均不是事实，故不同意签字。

2017年11月27日，江某发函给祥生公司及其法定代表人，称其为祥生公司的创始人与现股东之一，并称祥生公司有相关法律事务需要与其接洽等。祥生公司接函后，告知江某早已不是祥生公司股东，与江某之间已无法律事务需要联系，江某向祥生公司发函已构成对祥生公司的利益威胁，如江某认为其在祥生公司仍具有股东资格，则敦促江某尽快向法院提起公司股东资格确认之诉。江某回函继续主张其系祥生公司股东，从未放弃股东权益。经催告后，江某仍强调其系祥生公司股东，但并未提起股东资格确认之诉。祥生公司遂诉至法院要求确认江某不具有祥生公司股东资格。

江某辩称：第一，祥生公司不具备诉讼主体资格。第二，祥生公司的起诉不符合民事诉讼法规定的起诉条件，祥生公司工商登记中未记载其为股东，系在诉请一个表面上已经存在的事实，本案不具有可裁判性。第三，《协议》系祥生公司利用留有其签名的空白纸张伪造的，对其不产生效力，其股权被剥夺，但其依法出资，拥有法律上的股东资格。其从未放弃自己的权利，其是否主张权利、何时主张权利均是自身权利，祥生公司无权通过诉请要求其确认自己是否有权利。请求驳回祥生公司诉讼请求。【案件焦点】祥生公司是否有权对江某不具有祥生公司股东资格提起消极确认之诉。

【法院裁判要旨】江苏省无锡市新吴区人民法院经审理认为：祥生公司提起本案诉讼有明确的被告及具体的诉讼请求和事实、理由，符合民事诉讼法对起诉条件的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。该规定并未禁止公司作为原告提起消极的确认之诉，故祥生公司作为原告适格，有权提起本案诉讼。

江某发函及回函的行为导致其是否具有祥生公司股东资格这一法律关系处于不明确的状态，影响祥生公司正常的经营、规划，可能使其面临较大损失；通过本案判决能够使不明确的状态得到明确，使得双方之间的纠纷得到直接、有效的解决。祥生公司已与江某进行了多次诉前协商，亦敦促江某立即提起股东资格确认之诉，但均未解决股权法律关系不明确的状态。祥生公司提起本案诉讼，是消除当事人之间法律关系不明确状态的唯一途径。祥生公司提起本案诉讼具有诉的利益。

江某虽辩称《协议》是祥生公司利用留有其签名的空白纸张伪造的，但并未举证证明，结合江某确认1997年10月25日《协议》中签字是其本人所签，以及江某收到18万元，《股东出资参与个人股协议》系江某起草，其对于离职取消个人股东资格是明知的等事实，江苏省无锡市新吴区人民法院认为江某签订1997年10月25日《协议》的事实存在具有高度可能性，应当认定该事实存在。

据此，江苏省无锡市新吴区人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百四十二条之规定，判决如下：

确认江某不具有祥生公司股东资格。

江某持原审答辩意见提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院经审理认为：祥生公司系与案件有直接利害关系的公司，案件被告、诉讼请求、事实与理由明确，且属于人民法院管辖范围，故祥生公司起诉符合民事诉讼法受理案件的规定。一审法院结合江某确认1997年10月25日《协议》中签字是其本人所签，且《股东出资参与个人股协议》系江某本人起草，其对于离职取消个人股东资格是明知的，并且也实际收到祥生公司支付的18万元款项等一系列事实，因而认定江某签订1997年10月25日《协议》的事实客观存在，江某已不具有祥生公司股东资格并无不当。江苏省无锡市中级人民法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】本案系消极确认之诉。消极确认之诉是纠纷发生后，法律地位被迫处于不稳定或危险状态中的当事人，在没有其他救济的情况下，为了摆脱不安困境，通过行使诉权请求法院以确认判决对悬置的法律关系进行确认，以维护自身合法权益的诉讼。江某在发函及回函中主张其系祥生公司股东，但并未提起股东资格确认之诉，使得当事人之间原本明晰的法律关系处于不明确、不稳定的状态中，在无其他解决途径情况下，祥生公司提起本案消极确认之诉，依靠判决的公权性使纠纷双方长时间悬而未决的法律关系得以明确，使当事人不安的法律地位尽快稳定下来，并且通过判决所具既判力使江某今后不能提起相反主张，使纠纷得到直接、有效的解决。

是否有权主张消极确认之诉，关键在于认定原告是否具有诉的利益。裁判中可以从以下三个角度考量：第一，原告的法律地位具有现实的不安性，即必须有民事权利或法律关系处于客观上不明确的状态；第二，当事人已进行了充分的诉前协商；第三，提起消极确认之诉是解决纠纷的唯一方式。在裁判中，对于举证责任的分配，应由原告对因妨碍、排除、消灭事由造成法律关系不存在的事实承担证明责任，由被告对法律关系的成立或存在的事实承担证明责任。

民事诉讼法中缺乏对消极确认之诉的专门规定，本案对原告提起的消极确认之诉予以支持，具有肯定消极确认之诉价值的重要意义，亦对裁判中如何认定诉的利益及消极确认之诉中举证责任的分配进行了总结和归纳，具有一定的裁判意义。

编写人：江苏省无锡市新吴区人民法院雷海亮娄丛英