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开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787521609486
以证券律师专业角度系统、全面解析注册制下企业上市的合规治理要点。
本书通过新证券法之注册制要点解读与多层次资本市场、注册制之科创板制度创新与发行上市、企业上市之发行CDR、企业上市之公司治理阶梯、企业上市之尽职调查与规范整改阶梯、企业上市之私募融资阶梯、企业上市之公司改制合规阶梯、企业上市重大问题解决合规阶梯八个方面，从专业律师角度，帮助企业将商业战略落实到纸面上，帮助企业避免法律风险并实现上市愿景。
引子：企业上市之企业家契约精神/
第一章新证券法之注册制要点解读与多层次资本市场/
第一节新证券法之注册制要点解读/
第二节多层次资本市场与注册制/
第三节注册制之分拆子公司上市/
第二章注册制之科创板制度创新与发行上市/
第一节注册制下科创板的制度创新与上市规则/
第二节科创板发行上市的问询审核机制/
第三节科创板企业上市发行承销与交易/
第四节科创板上市公司持续监管/
第五节科创板上市审核问答要点/
第三章企业上市之发行CDR/
第一节CDR法律规则体系/
第二节试点企业发行CDR核心要点/
第三节试点企业发行CDR的尽职调查/
第四节试点企业发行CDR案例：九号智能/
第四章企业上市之公司治理阶梯/
第一节企业上市五独立、五分开的基本公司治理准则/
第二节企业上市组织架构设计的路径/
第三节家族企业治理之关联关系的合规阶梯/
第四节公司治理之商业贿赂的陷阱/
第五节公司治理之欺诈发行、操纵证券市场的陷阱/
第五章企业上市之尽职调查与规范整改阶梯/
第一节尽职调查的目的、工作小组及流程/
第二节历史沿革的核查/
第三节主要资产权属、债权债务、重大合同的核查要点/
第四节重大诉讼、仲裁和行政处罚、生产经营、业务资质合规性核查/
第五节企业员工与劳动人事情况核查/
第六节对企业财务和税务情况尽职核查/
第七节企业上市互联网核查方法/
第八节企业上市主要法律问题整改方案/
第六章企业上市之私募融资阶梯/
第一节企业上市引进私募融资的战略规划/
第二节企业私募融资的对赌问题/
第三节企业上市之私募融资出让股权比例和价格/
第七章企业上市之公司改制合规阶梯/
第一节上市工作机制及整体工作计划/
第二节企业上市改制重组的基本路径/
第三节企业上市改制之同业竞争解决方案/
第四节企业上市改制之资产整合及同一控制下企业合并方案/
第五节公司股份改制工作操作细则/
第六节企业改制以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本是否应当缴纳个人所得税问题/
第八章企业上市重大问题解决合规阶梯/
第一节企业上市专项法律问题审核指引/
第二节企业上市专项财务问题审核指引/
第三节企业上市之劳务派遣、劳务分包、劳务外包业务模式合规问题/
第四节企业上市之股东超过200人合规问题/
第五节公司以自有资产评估调账转增股本合规问题/
第六节企业上市之国有股东认定合规问题/
第七节企业上市之知识产权合规问题/
第八节企业上市之返程投资外汇登记合规问题/
第九节企业上市之红筹回归合规问题/
第十节企业上市之税务合规问题/
第十一节企业上市之商业特许经营（加盟）的合规问题/
第十二节企业上市之客户/供应商入股问题/
第一章新证券法之注册制要点解读与多层次资本市场00
第一节新证券法之注册制要点解读
2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”），新证券法自2020年3月1日起施行。
资产证券化、数字化，改变了几千年人类活动的经济结构和生活结构，新证券法成为数字经济时代的“证券宪法”，它不仅开启了中国资本市场的注册制时代，也开启了资本市场的市场化、国际化、全球化之路。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了以注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则作了例外规定，解决了“光大乌龙指”等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
一、资本市场证券宪法规范体系的建立
（一）将存托凭证和资产支持证券、资产管理产品等准证券纳入新证券法监管体系
1允许搭建红筹架构的境内实体企业，通过境外搭建的红筹架构主体在不拆除红筹架构的基础上在境内证券市场发行存托凭证，即CDR。
2资产支持证券、资产管理产品作为准证券的法律地位。
资产支持证券和资产管理产品，主要由《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》两个低阶位法规和规范性文件予以规范，缺乏上位法的立法基础。本次证券法的修订，从根本上解决了目前多头监管的问题。
（1）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。
（2）《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。
（二）新证券法适应资本市场全球化，赋予长臂管辖权力
证券市场是数字经济时代或者数字资产时代最重要的经济全球化平台，必然面向全球监管。对于境外证券发行交易，损害境内市场秩序和损害境内投资人合法权益，有必要赋予监管机构和司法机构长臂管辖权力。
上海证券交易所和深圳证券交易所陆续开通了“沪港通”“深港通”和“沪伦通”，标志着中国资本市场进入全球化，对于境外证券发行交易涉及操控价格、披露虚假或具有误导性的资料等扰乱境内市场秩序的市场失当行为，境内投资人可以依据《证券法》的规定，提起代表人诉讼，中国证监会可以根据新证券法赋予的长臂管辖权力开展调查。根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》，中国证监会与香港证券及期货事务监察委员会和其他有关国家或地区的证券监督管理机构，通过跨境监管合作机制，依法查处内地与香港股票市场交易互联互通机制相关跨境违法违规活动。
二、新证券法赋予股票发行注册制和员工持股计划
新证券法明确证券发行实行注册制，证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。基于科创板注册制试点经验，后续国务院、中国证监会和上海证券交易所、深圳证券交易所将根据新证券法有序推进注册制具体制度的落地。
1新证券法建立在公开发行证券的注册制监管体系上，非公开引进投资人属于私募股权投资的范畴，并以向特定对象融资不超过200人为限。
2新证券法正式确立了实施员工持股计划的员工人数不计算在公开发行证券的范围内，解决了企业上市过程中，因全员持股产生的股东穿透计算超过200人的问题。公司首次公开发行股票，可以通过有限合伙或者资管计划等合法方式实施股权激励计划，每一个合伙企业或者资管计划视为1人，不需要穿透计算股东人数是否超过200人的问题。
三、新证券法赋予股票发行市场化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，5个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础，因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
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