中华人民共和国商事法律法规规章司法解释大全（2020年版）（总第一版）

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本书特色：

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2．考虑到部分文件在划分类别时可能存在交叉或重叠，为避免重复收录，便于查阅，本书在目录中设置了“存目”，原处收录全文，存目处标出参见处及文件页码，以便检索。

3．选取了部分重要的法律和行政法规，逐条加注条旨，言简意赅，方便读者快速准确地了解条文内容。

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总目录

 

 

一、公 司(1－1)

 (一)综 合(1－1)

 (二)工商登记(1－70)

 (三)股份募集与上市(1－119)

 (四)债券发行管理(1－181)

 (五)并购、重组(1－194)

 (六)公司管理(1－254)

1．综 合(1－254)

2．股东与股东会(1－309)

3．董事、监事与公司高管(1－317)

4．信息披露(1－333)

5．股权激励(1－350)

 (七)财务、会计(1－367)

 (八)清算、破产(1－445)

 (九)与企业相关的法律规定(1－496)

1．国有企业(1－496)

2．中小企业(1－524)

3．个人独资企业(1－534)

4．合伙企业(1－541)

5．外资企业(1－557)

6．个体工商户(1－581)

 (十)法律责任(1－588)

1．民事责任(1－588)

2．刑事责任(1－592)

二、银 行(2－1)

 (一)行政监督(2－1)

 (二)银行业综合管理(2－27)

1．中央银行(2－27)

2．反洗钱、反恐怖融资(2－31)

3．征信管理(2－61)

4．商业银行(2－72)

三、保 险(3－1)

四、票 据(4－1)

五、信 托(5－1)

六、证 券(6－1)

七、期 货(7－1)

八、海 商(8－1)

 (一)综 合(8－1)

 (二)海事赔偿(8－58)

 (三)海事诉讼(8－77)

九、市场监管(9－1)

十、程序法(10－1)

 (一)诉讼程序(10－1)

 (二)非诉程序(10－89)

一、公 司

 

(一)综合

中华人民共和国公司法(1－)

 (2018年10月26日)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(1－)

 (2014年2月20日)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(1－)

 (2014年2月20日)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(1－)

 (2014年2月20日)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(1－)

 (2017年8月25日)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五) (1－)

 (2019年4月28日)

优化营商环境条例(1－)

 (2019年10月22日)

全国法院民商事审判工作会议纪要(1－)

 (2019年11月8日)

(二)工商登记

中华人民共和国公司登记管理条例(1－)

 (2016年2月6日)

中华人民共和国企业法人登记管理条例(1－)

 (2019年3月2日)

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则(1－)

 (2019年8月8日)

外国企业常驻代表机构登记管理条例(1－)

 (2018年9月18日)

企业信息公示暂行条例(1－)

 (2014年8月7日)

企业名称登记管理规定(1－)

 (2012年11月9日)

企业名称登记管理实施办法(1－)

 (2004年6月14日)

企业登记程序规定(1－)

 (2004年6月10)

企业法人法定代表人登记管理规定(1－)

 (1999年6月23日)

公司注册资本登记管理规定(1－)

 (2014年2月20日)

国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知(1－)

 (2014年2月7日)

企业经营范围登记管理规定(1－)

 (2015年8月27日)

企业经营异常名录管理暂行办法(1－)

 (2014年8月19日)

企业集团登记管理暂行规定(1－)

 (1998年4月6日)

(三)股份募集与上市

股票发行与交易管理暂行条例(1－)

 (1993年4月22日)

证券发行与承销管理办法(1－)

 (2018年6月15日)

首次公开发行股票并上市管理办法(1－)

 (2018年6月6日)

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没

 有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号(1－)

 (2008年5月19日)

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”

 的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号(1－)

 (2007年11月25日)

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(1－)

 (2018年6月6日)

首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定(1－)

 (2014年3月21日)

上市公司证券发行管理办法(1－)

 (2008年10月9日)

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”

 的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号(1－)

 (2009年7月9日)

上市公司非公开发行股票实施细则(1－)

 (2017年2月15日)

区域性股权市场监督管理试行办法(1－)

 (2017年5月3日)

优先股试点管理办法(1－)

 (2014年3月21日)

股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则(1－)

 (1996年5月3日)

中国证券监督管理委员会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干

 意见(1－)

 (2018年7月27日)

(四)债券发行管理

企业债券管理条例(1－)

 (2011年1月8日)

公司债券发行与交易管理办法(1－)

 (2015年1月15日)

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定(1－)

 (2008年10月17日)

(五)并购、重组

上市公司收购管理办法(1－)

 (2014年10月23日)

《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市

 公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号(1－)

 (2017年12月7日)

上市公司重大资产重组管理办法(1－)

 (2019年10月18日)

《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问

 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号(1－)

 (2011年1月17日)

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——

 证券期货法律适用意见第12号(1－)

 (2019年10月18日)

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(1－)

 (2016年9月9日)

上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)(1－)

 (2005年6月16日)

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(1－)

 (2008年10月9日)

关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(1－)

 (2016年9月9日)

中国证券监督管理委员会等关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股

 份的通知(1－)

 (2015年8月31日)

非上市公众公司收购管理办法(1－)

 (2014年6月23日)

非上市公众公司重大资产重组管理办法(1－)

 (2014年6月23日)

上市公司国有股权监督管理办法(1－)

 (2018年5月16日)

上市公司股权分置改革管理办法(1－)

 (2005年9月4日)

(六)公司管理

1．综合

上市公司治理准则(1－)

 (2018年9月30日)

上市公司与投资者关系工作指引(1－)

 (2005年7月11日)

上市公司章程指引(1－)

 (2019年4月17日)

上市公司现场检查办法(1－)

 (2010年4月13日)

上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(1－)

 (2018年3月1日)

企业内部控制基本规范(1－)

 (2008年5月22日)

小企业内部控制规范(试行)(1－)

 (2017年6月29日)

非上市公众公司监督管理办法(1－)

 (2019年12月20日)

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司

 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(1－)

 (2017年12月7日)

2．股东与股东会

上市公司股东大会规则(1－)

……

 

(一)综 合

 

 

中华人民共和国公司法

(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)

第一章 总  则

第一条 【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条 【公司义务及权益保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条 【公司登记】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条 【营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条 【公司名称】依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 【公司形式变更】有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条 【公司住所】公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 【经营范围】公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条 【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条 【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条 【转投资】公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条 【职工权益保护与职业教育】公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条 【工会】公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 【党组织】在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 【禁止关联交易】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的

设立和组织机构第一节 设  立

第二十三条 【有限责任公司的设立条件】设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

第二十四条 【股东人数】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 【公司章程内容】有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条 【出资方式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条 【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 【设立登记】股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条 【出资不足的补充】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条 【出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条 【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条 【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条 【分红权与优先认购权】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条 【不得抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节 组 织 机 构

第三十六条 【股东会的组成及地位】有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条 【股东会职权】股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条 【首次股东会会议】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条 【定期会议和临时会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条 【股东会会议的召集与主持】有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条 【股东会会议的通知与记录】召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。