公司资本行动投资并购重组方案策划与流程指引（第二版）

　　本书共分五篇二十二章。

　　*篇决策与方案。明确企业资本行动是从决策开始的，但决策必须经过周密的策划转化为方案后才能付诸行动，是全书的开门锁。

　　第二篇企业投融资。投融资是资本诞生的过程。本篇明确公司资本的构成和取得途径，全面阐释权益性投融资的方式、标的、特征和规则，并在此基础上论述了股债融合和名股实债两种跨界投资方式的实操要领。

　　第三篇企业并购。并购是资本繁衍的过程。本篇全面阐释受让股权并购、增资并购和资产并购的交易主体、目标企业、交易路径、支付方式以及实操要领和防范风险的措施。

　　第四编公司重组。重组是资本成长的过程。重组包括合并、分立、增资、减资和改制，是股东、资本、资产、负债、业务、员工、管理者等各种企业要素的重新组合。

　　第五篇公司解散。公司解散是企业消亡的过程，也是资本死亡的过程，当然也可能是下一轮回开始的过程。

　　张远堂，北京盈科律师事务所合伙人律师、高级经济师、盈科律师事务所企业并购重组律师团队首席专家律师，“远堂资本学院”创始人和主讲人，中国人民大学法学院和亚太法学院研究生校外导师。

　　张远堂律师从业三十余年，始终专注于企业投融资、并购、重组、外商投资、节税策划和公司诉讼的实务操作和理论研究。经他主持完成的企业并购项目40余起，外商投资项目20余起，企业集团重组项目20余起，跨境并购项目数起。张远堂律师是精通企业资本项目法律、税务、财务的复合型实战律师，擅长企业重大疑难并购项目的方案设计，并将节税策划融入资本项目，强调通过方案设计降低当事人的税收成本。在国内首提企业资本项目“可行性、节约性、安全性”三个维度的理论。

　　张律师出版个人著作有：

　　◆《公司资本行动：并购策划与流程指引》（法律出版社）

　　◆《资本之税：投资并购重组税收成本和节税策划》（法律出版社）

　　◆《公司法疑难问题解决之道：412个实务要点深度释解》（法律出版社）

　　◆《合同管理操作指南与风险防范》（法律出版社）

　　◆《企业合同管理》（中国法制出版社）

　　◆《张远堂讲公司法》（中国法制出版社）

　　◆《公司法实务指南》（中国法制出版社）

第一篇
决策与方案第一章　资本项目的决策
第一节　资本项目决策的重要性
第二节　资本项目的目标
第三节　投资并购从市场出发
第四节　市场信息的取得和使用
第五节　谨防盲目和优柔寡断
第二章　资本项目的方案设计
第一节　企业资本行动方案的内容
第二节　资本行动方案的维度
第三节　如何做好方案策划工作
第二篇
企业投融资第三章　权益性投融资的种类和规则
第一节　设立权益性投融资
第二节　特定人向公司增资
第三节　首次公开发行股票并上市（IPO）
第四节　公司向股东配股融资
第五节　公司向股东派股融资
第六节　上市公司公开发行新股融资
第七节　债权转股权投融资
第八节　发行优先股融资
第四章　权益性投融资的各种标的
第一节　货币出资及注意事项
第二节　房地产出资及有关事项
第三节　货物出资及注意事项
第四节　知识产权出资及注意事项
第五节　股权出资及注意事项
第六节　对债权出资的探讨
第七节　对承债出资的探讨
第五章　借贷性投融资的种类和特征
第六章　权益资本和借贷资本的融合
第一节　权益资本和借贷资本的对比
第二节　公司资本结构和股东投资结构
第三节　资本弱化在实务中的应用
第四节　股债融合投资方式
第五节　名股实债投资方式
第七章　股权投资基金及投资特点
第一节　基金的分类和基本规则
第二节　私募股权基金投资的特点
第八章　股东超越股权控制公司的方法
第一节　关于股权的内涵
第二节　股东控制权的股权节点
第三节　股东超越股权控制公司的方法
第三篇
企业并购第九章　投资并购是企业发展的必由之路
第一节　投资并购对交易双方的意义
第二节　投资方式的基本分类
第三节　并购方式的基本分类
第四节　股权并购的操作模式
第五节　资产并购及操作方式
第六节　资产并购和股权并购的对比分析
第七节　公司对外投资的法律规限
第十章　企业投资并购的最初文件
第一节　保密协议
第二节　投资协议
第三节　股权并购意向性协议
第四节　资产并购意向性协议
第五节　并购要约邀请
第六节　企业并购框架协议
第十一章　企业并购的法律尽职调查
第一节　披露责任人和披露方法
第二节　尽职调查的功能和方法
第三节　股权并购法律尽职调查的内容
第四节　资产并购尽职调查的内容
第十二章　企业并购的若干基础性问题
第一节　关于股权并购的若干基础性问题
第二节　关于资产并购的若干基础性问题
第十三章　企业并购谈判要点及合同内容
第一节　文件结构和谈判提纲
第二节　股权并购的谈判要点及合同内容
第三节　资产并购的谈判要点及合同内容
第十四章　公司章程的谈判要点及内容
第一节　新设公司章程的谈判要点
第二节　股权并购章程的修改要点
第三节　公司章程的效力
第四节　公司章程的内容
第十五章　关于上市公司并购的特别规定
第一节　关于上市公司并购的特别规定
第二节　关于并购上市公司的特别规定
第十六章　国家出资企业资产划转和交易
第一节　企业国有产权的无偿划转
第二节　企业国有产权出让规则
第三节　国家出资企业增资项目的规则
第四节　国家出资企业资产出让规则
第五节　国家出资企业投资并购规则
第四篇
公司重组第十七章　公司合并
第一节　公司合并在实务中的应用
第二节　公司合并的分类和实务规则
第三节　公司合并的共性规则
第四节　关于合并差价的处理方法
第五节　合并协议的主要内容
第六节　公司合并的法务工作及流程
第十八章　公司分立
第一节　公司分立在实务中的应用
第二节　公司分立的分类和实务规则
第三节　公司分立的共性规则
第四节　公司分立协议的主要内容
第五节　公司分立的法务工作和流程
第十九章　公司减资
第一节　公司减资在实务中的应用
第二节　减资的分类和实务规则
第三节　公司减资的共性规则
第四节　减资协议的主要内容
第五节　公司减资的法务工作及流程
第二十章　公司改制
第一节　法律法规对公司改制的规定
第二节　关于首发并上市的条件
第三节　改制工作要点和流程
第四节　其他改建问题
第五篇
公司解散第二十一章　解散清算
第一节　公司解散的情形
第二节　清算组及职责
第三节　怠于清算的法律责任
第四节　清算工作要点及有关事项
第五节　关于简易注销程序
第二十二章　公司破产