描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787100187923丛书名: 西政文库
本书试图为架构我国类别股法律制度提供全局思路。
读者对象：相关法律专业人士、研究者
本书以类别股法律制度为研究对象。作者研究认为，类别股系公司股权结构中权利内容各异的股权，经由股权各项子权利分离重组而创设，乃类别股立法与契约安排协作之产物。类别股早已繁盛于域外法上的公司股权结构中，在中国公司法中却存长期留白之缺憾。规章先行确立的优先股制度，具有突破单维普通股格局的开拓蕴意。至此，公司法对类别股正名之议程，终于指日可待。将来，伴随类别股的衍生适用，日趋多元的公司资本结构，将重构公司内部控制权配置格局，致各种利益冲突更为错综复杂。公司治理优化革新的同时，面临全新挑战，公司将成为结构与功能更为精巧的组织。 本书综合运用了逻辑分析、系统分析、历史分析、比较法分析、实证分析、法经济学分析等方法，通过研析类别股本体的基础理论，构建类别股的类型化体系，设计我国类别股的立法路径，研讨各公司形态内类别股的实践运用，确立类别股利益冲突的治理机制，以期为架构我国类别股法律制度提供全局思路。
引 言…………………………………………………………………………………………….1
一、研究背景与目的 ………………………………………………………………1
二、研究现状综述 ………………………………………………………………….7
三、研究进路与创新 …………………………………………………………….17
四、研究对象与说明 …………………………………………………………….19
第一章 类别股的形成基础…………………………………………………………..30
第一节 类别股的种类界分 ………………………………………………………30
一、类别股的范畴界定 …………………………………………………………30
二、类别股的传统归类 …………………………………………………………34
第二节 类别股的权利性质 ………………………………………………………37
一、合同法框架下的契约性权利 ………………………………………….38
二、公司法视域下的法定化权利 …………………………………………..40
第三节 类别股的归类创新 ………………………………………………………42
一、子权利的抽象推演 …………………………………………………………42
二、子权利的实证组合 …………………………………………………………56
第二章 类别股的法律需求与供给路径…………………………………………64
第一节 类别股创设对合同法的法律需求 …………………………………64
一、划定类别股契约自治的边界 …………………………………………..64
二、提供类别股合同示范的模板 …………………………………………..67
第二节 类别股实践对公司法的法律需求 …………………………………71
一、更新资本配置表决权的股权结构理念 …………………………….71
二、拓展类别股股东之间的信义义务关系 …………………………….75
第三节 类别股立法的路径选择 ……………………………………………….88
一、英美法系的章程自治式体例 …………………………………………..89
二、大陆法系的法定主义式体例 …………………………………………..91
三、我国类别股的立法模式选择 …………………………………………..94
第三章 类别法定的公众公司类别股制度……………………………………..99
第一节 公众公司类别股的种类甄选 ………………………………………100
一、上市公司类别股之通用选择 …………………………………………101
二、创新型公司类别股种类筛选 …………………………………………104
三、非上市公众公司类别股供给 …………………………………………114
第二节 公众公司类别股的种类扩展 ………………………………………115
一、控制权领域的类别拓展 ……………………………………………….116
二、财产权界域的股权延伸 ……………………………………………….120
第三节 公众公司控制权强化类类别股的规范 ……………………….121
一、控制权强化的效益评析 ………………………………………………..123
二、各国立法例的规范路径 ………………………………………………..128
三、控制权强化的本土规范 ………………………………………………..133
四、控制权强化的路径设计 ………………………………………………..140
第四章 种类自治的封闭公司类别股制度……………………………………142
第一节 封闭公司类别股的种类设置 ………………………………………142
一、模板类别股的创设方式 ………………………………………………..142
二、从类别借鉴到种类创新 ……………………………………………….148
第二节 封闭公司股东冲突下的类别股种类选定 …………………….151
一、股东间利益冲突的类型化分析 ……………………………………..151
二、普通股与优先股间的典型冲突 ……………………………………..157
三、类别股种类选定的优化建议 …………………………………………161
第三节 股权解释对封闭公司类别股种类的续造 …………………….165
一、类别股权解释的三条路径 …………………………………………….166
二、股权解释续造类别股的归因 …………………………………………169
三、股权解释续造类别股的步骤 …………………………………………174
第五章 类别股权架构下股东保护的特殊机制…………………………….180
第一节 事前治理机制 ……………………………………………………………181
一、类别表决制度：决议事项的遴选框定 …………………………..181
二、合同治理方式：类别股合同解释与条款设计 ………………..192
第二节 事后救济机制 ……………………………………………………………196
一、异议评估权：适用范围与估值确定 ………………………………197
二、表决权复活：恢复时点的具体设计 ………………………………202
第三节 信义义务的特殊性 …………………………………………………….204
一、信义义务之灵活拓展 ……………………………………………………204
二、董事对类别股股东的信义义务 ……………………………………..206
三、类别股股东之间的信义义务 …………………………………………211
第六章 完善我国类别股法律制度的建议……………………………………222
第一节 类别股法律制度的设计思路 ………………………………………222
一、设计理念：股权平等与利益平衡 ………………………………….222
二、设计步骤：立法划界与契约选定 ………………………………….231
三、设计载体：循序渐进的法律规范 ………………………………….234
第二节 类别股法律制度的适用推进 ………………………………………239
一、我国类别股设置的种类扩展 …………………………………………239
二、我国类别股适用的主体扩张 …………………………………………243
三、我国类别股适用的组合实例 …………………………………………248
参考文献……………………………………………………………………………………..265
西政文库由教授篇、青年学术篇、博士篇组成，集中反映西南政法大学教师与博士、博士后人才的学术成果。
一、研究背景与目的
公司法律制度为利导资本聚合而生，股权乃其公司治理及架构之根基。公司股东志趣各异，故生发行偏离传统普通股的类别股之必要。其更新公司股权结构，助力新拓融资来源，衡平内部权利分配，决定收益、风险及控制权在各经营、投资或投机股东之间的配比。类别股种类衍生之精髓，在于突破并重构传统普通股涵摄下财产权与表决权等比配置的格局，其乃雕琢资本市场投融资之利器，亦可厘清公司治理控制权之归属。实则，类别股早已繁盛于域外现代公司的股权结构。
在中国，孕育类别股的土壤已然成熟，公司法中却长存留白之缺憾。如何在单维普通股制度下灵活自济，以回应多元化融资、差异化投资偏好及灵活自主公司治理的强烈诉求？立法的缺位，催生出比照类别股权内容，借由纯粹契约自治拟制的“准类别股”实践安排。诚然，股东通过投资协议，可对公司的财产类及控制类股权内容进行灵活安排，然其性质为合同法框架下的契约性权利，无法得到公司法的荫庇。况且投资协议中涉及的“特殊性条款”有违反监管法规的风险，致使协议实效难以确保，同时也因合同相对性原理下约束力不及于第三人，产生交易转让效率贬损、信息披露困难等局限。
潜在投资者与被投资公司或原股东签订的投资协议，通常围绕财产分配、表决权配比、控制权争夺等方面进行条款设置。然而，这些特别条款的内容或因抵触公司法的强行性规定而归于无效。在中国，可能发生的情形是，当特别条款约定拟投资人对目标持股公司享有剩余财产分配优先权，会因抵触中国公司法关于清算的规定而导致无效。当特别条款约定于目标持股公司未能按约定进程成功上市时，融资方应承担回购投资方股权或股份的义务，会因抵触公司法有关股份回购的限制性规定而导致无效。又如，特别条款约定董事人选时，又因违反董事选任由公司股东（大）会决定这一强行法而无效。
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