僵尸企业强制清算实务指引

“僵尸企业”的司法出清，我国现行法律法规没有明确的规定，有影响的相关研究成果也寥寥无几，甚至对如何定义“僵尸企业”这样的基础性问题，学术界、实务界仍争论不休。受此影响，各地实务界的僵尸企业强制清算工作大多处于探索-总结-完善阶段，具有较鲜明的地方色彩。在这种背景下，僵尸企业强制清算工作不可避免地碰到各种各样的困难，乃至重重障碍。广东、全国仍有大量“僵尸企业”等待处理，僵尸企业强制清算工作可以说是任重道远。借助“府院联动”的机制，为“僵尸企业”司法清算提供各种协调和解决方案的路径，具有鲜明的广东特色。我们编著本书的重要目的，就是希望将僵尸企业强制清算工作中“广东经验”理论化、体系化，以便为相关理论研究者、实务工作者提供参考和借鉴。

本书以僵尸企业强制清算实践经验总结为基础，注重将法律法规政策等规定与实务操作相结合，将纷繁复杂的强制清算程序的每个环节一一阐述，对僵尸企业强制出清各阶段依据、操作方式、管理人职责、文书样式等进行梳理，对重点难点问题探讨研究，以期为进一步完善破产制度、建立健全市场主体救治和退出机制、改善营商环境、推动供给侧结构性改革以及加快现代化经济体系建设提供参考性的实务操作指引。此外，鉴于强制清算法律法规依据较少，本书精心汇编强制清算相关的各地市政策性文件，具有一定参考价值。 本书适合从事破产法律实务的律师、审计评估及相关工作人员，研究破产法及相关政策的学者、高校学生、政府工作人员、企业法务人员等阅读，既可作为操作指引，也可作为研究、学习资料。

 陈联书，广东金轮律师事务所高级合伙人、广东省破产案件一级管理人负责人、广东省破产案件个人管理人、广东省破产管理人协会会员联络（维权）工作委员会主任、广东省人民政府法律顾问律师、广东省国有企业法律顾问职业岗位等级资格评审专家、广东省国资委系统普法讲师团成员、广东省消费者委员会法律委员会委员、公益诉讼律师、广州市法治督察专员、广州市国资委监管企业外部董事专家库律师、广州仲裁委员会仲裁员、广东外语外贸大学法学院兼职教授及硕士研究生导师、华南师范大学律师学院兼职教授。
龙著华，法学教授、硕士生导师。兼任广东省民商法学研究会副会长、广东省经济法学研究会副会长、华南知识产权研究院研究员、广东省级政府采购评审专家、广东省人大常委会地方立法基地专家、广州市人大常委会立法咨询专家与司法监督专家、广州市人民政府重大行政决策论证专家，广州、珠海、佛山、惠州仲裁委员会仲裁员、广州市南沙区（自贸区）人民法院咨询专家。研究方向：民法、公司法。

目录
第一章公司清算概述
第一节公司清算的概念与意义
第二节公司清算主体
第三节公司清算类型
第四节公司清算程序
第二章僵尸企业强制清算程序的启动
第一节强制清算申请
第二节强制清算申请的受理
第三节清算组选定的广州模式
第四节僵尸企业强制清算受理重点难点实务探讨
第三章清算组
第一节清算组的组成
第二节清算组的工作职责
第三节清算组成员报酬
第四节清算组工作计划
第五节清算组工作制度
第六节僵尸企业强制清算清算组重点难点实务探讨
第四章强制清算的接管
第一节接管前安排
第二节刻制印章、开设账户
第三节接管工作安排
第四节僵尸企业强制清算接管重点难点实务探讨
第五章强制清算的审计
第一节强制清算企业的审计单位聘用
第二节审计工作内容
第三节僵尸企业强制清算审计重点难点实务探讨
第六章强制清算债权通知申报
第一节强制清算债权概念
第二节强制清算债权申报通知
第三节债权申报
第四节僵尸企业强制清算债权申报重点难点实务探讨
第七章强制清算债权审核和确认
第一节债权审核概述
第二节债权审核的流程
第三节债权审核的内容
第四节特殊债权的审核
第五节债权审核的确认
第六节僵尸企业强制清算债权审核确认重点难点实务探讨
第八章强制清算调查
第一节强制清算调查
第二节调查内容及方式
第三节僵尸企业强制清算调查重点难点实务探讨

第四节清算案件尽职调查清单
第九章债权人会议
第一节债权人会议流程
第二节债权人委员会
第三节僵尸企业债权人会议重点难点实务探讨
第十章僵尸企业清算费用和共益债务
第一节清算费用
第二节共益债务
第三节僵尸企业强制清算清算组重点难点实务探讨
第十一章强制清算的资产评估
第一节资产评估机构
第二节评估程序
第三节僵尸企业资产评估重点难点实务探讨
第十二章僵尸企业强制清算财产的处置
第一节僵尸企业强制清算财产的变价
第二节强制清算财产的分配
第三节僵尸企业财产处置重点难点实务探讨
第十三章强制清算僵尸企业的重组
第一节僵尸企业重组政策
第二节重组概述
第三节重组的流程
第四节重组与重整
第十四章僵尸企业强制清算和破产清算的衔接
第一节强制清算转换为破产清算
第二节清算机构的衔接
第三节僵尸企业强制清算转破产清算重点难点实务探讨
第十五章僵尸企业强制清算程序的终结
第一节强制清算程序终结的定义
第二节强制清算程序终结的公告
第三节僵尸企业强制清算终结重点难点实务探讨
第十六章强制清算企业的注销
第一节企业注销登记
第二节办理注销登记的时间期限
第三节工商注销登记的前置条件
第四节税务登记注销手续
第五节工商营业执照注销手续
第六节组织机构代码证注销手续
第七节银行结算账户销户手续
第八节印章注销手续
第九节僵尸企业强制清算终结重点难点实务探讨
参考文献
附录僵尸企业相关政策文件汇编
附录一关于进一步做好“僵尸企业”及去产能企业债务处置工作的通知

附录二最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
附录三广东省人民政府关于全省国企出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的指导意见
附录四广东省人力资源社会保障厅、广东省国资委关于全省国有企业出清重组“僵尸企业”职工安置工作的指导意见
附录五广州市人民政府办公厅关于印发市属国有企业出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的实施方案的通知
附录六广州市中级人民法院关于设置国有“僵尸企业”破产审判绿色通道的若干意见
附录七深圳市中级人民法院公司强制清算案件审理规程

僵尸企业是指被纳入各级国资部门僵尸企业名录的国有企业或已停产、半停产、连年亏损、资不抵债，主要依靠上级主管单位提供资金支持、政府补贴、银行续贷维持经营的企业。僵尸企业通常呈现出无办公场地、无人员、无财产、无账册，各方面均已陷入停滞等特点。
改革开放以来，我国经济取得长足发展。但在过去几十年的改革发展中，部分国有企业一味求大求全，导致产能过剩、结构扭曲。特别是随着经济新常态的提出，部分产能过剩行业的企业连年亏损，进而导致资金、人员流失，逐步沦为“僵尸企业”，这不仅拖慢了经济结构调整的步伐，更是占用着大量的经济、金融资源，延缓改革的推进。因此，要打赢国有企业改革的攻坚战，全面深化改革，焕发国企活力，很重要的一项工作就是加快处置“僵尸企业”，制定退出实施办法，促进新技术、新组织形式、新产业集群形成和发展。
李克强总理数次强调清理处置“僵尸企业”，足见他对这一问题的重视。加快推进“僵尸企业”重组整合或退出市场,是国企改革进程中的重要环节，是提高国企资源配置效率的重要一步，更是加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率的必然要求。本书提及的僵尸企业如无特别注明则为通过司法途径强制清算的企业。