企业合伙与股权设计实战指南

※股权如何设计才更合理？※创业者如何找到满意的合伙人？※企业如何长久稳定发展？

伴随国内创业环境的不断优化，创业者利用股权吸引优秀人才加盟、进行众筹融资、实施员工激励进而助力企业高速发展已经备受认可。对创业者与合伙人而言，当股权成为合伙企业寻求高速发展的利器之后，在创业者与合伙人的博弈中也难免会出现阻碍企业发展的问题，这需要创业者利用股权吸引合伙人时要格外重视。本书立足于此，依据笔者多年实践经验，根据企业所处的不同发展阶段，从“股权合伙”“股权众筹”“股权激励”3个方向入手，讲述创业者“玩转”股权的经验和教训，以便读者能顺利掌握股权合伙、股权众筹与股权激励的方法、技巧，并对个人创业有指导意义。

刘恩，中国企业研究院企业与资本研究所首席研究员、工信部创业导师、中国国际经济贸易仲裁委员会专家组成员、欧盟中小企业知识产权服务中心全球特聘专家，纪录电影《他们正在改变中国》出品人。出版《资本的力量——中国企业资本创新实操策略与案例解读》《香港证券市场投资完全指引》《公司上市与新股发行法律实务指引》《国内外公司并购重组法律实务指引》等多部著作。

部分.股权合伙
章.利用股权吸引和选择创业合伙人的实战攻略……………………. 3
节.合伙人的常见类型与聚集方法……………………………………………………. 3
一、企业合伙人的4种常见类型 ………………………………………………….. 3
二、防止合伙人解散的实战方法 …………………………………………………. 7
第二节.寻找、选择持股合伙人的实战技巧 ………………………………………….. 12
一、成为合格合伙人的 2条判断标准 …………………………………………..13
二、创业者寻找合伙人的4条通用路径 ………………………………………..17
第三节.如何控制持股合伙人的人数……………………………………………………… 21
一、不同类型合伙人在创业企业内部的人数控制 …………………………… 22
二、不能成为持股合伙人的4类人群 ………………………………………….. 23
第二章.合伙人股权机制设计原则与方法………………………………….. 27
节.股权机制设计原则……………………………………………………………………. 27
一、企业股权分配过程中的“生命线”与相关权利 ……………………….. 28
二、造就成功企业股权分配比例的经验总结 ………………………………… 40
第二节.合理设置合伙人股权比例的实战方法 ………………………………………. 43
一、根据贡献估值设置股权比例的6个维度 …………………………………. 43
二、对创始人贡献的估值分析…………………………………………………… 47
三、股权设置的优点与落地方法 ……………………………………………….. 52
四、股权分配过程中的6个常见陷阱 ………………………………………….. 59
第三节.优秀企业创业初期的合伙人股权分配案例分析 ………………………… 62
一、【案例】美团创业初期的合伙人股权分配机制 …………………………. 63
二、【案例】均等合伙人股权结构导致真功夫内斗教训分析 …………….. 66
第三章合伙人股权机制落地细则与创始人保有控制权的实战攻略… 71
节.如何把握合伙人股权与职权之间的平衡 …………………………………… 71
一、相关法律规定 ………………………………………………………………….71
二、平衡合伙人股权与职权的4种因素 ……………………………………….. 76
第二节.股权稀释过程中创始人如何确保自己的控制权 ………………………… 78
一、创始人保证企业股权层面控制权的5种方法 …………………………… 78
二、创始人通过合伙人掌握经营管理层面控制权的实战方法 ……………. 82
第三节.合伙人股权机制落地过程中的其他细节 …………………………………… 85
第四章.合伙人股权退出机制的方案设计………………………………….. 91
节.预设合伙人股权退出机制方案的优点 ………………………………………. 91
一、规避合伙人与配偶间发生的创业股权分离风险 ………………………..91
二、企业发展始终面临合伙人与现实要求不匹配的问题 …………………. 94
第二节.成熟合伙人退出机制5步走 ………………………………………………………. 96
一、股权预留：提前为期权池留出空间 ………………………………………. 96
二、股权成熟：逐年分批兑现合伙人股权 ……………………………………. 97
三、股权回购：过错回购与无过错溢价回购 ………………………………. 100
四、股权增发：动态调整合伙人的股权份额 ………………………………. 102
五、股权限制：详细限制性条款保证企业股权稳定 ……………………… 104
第三节.知名企业合伙人股权退出的案例分析 …………………………………….. 108
一、【案例】阿里巴巴在合伙人制度上的精妙设计 ……………………….. 108
二、【案例】冯大辉退出丁香园所引发的股权纷争 ………………………..112

第二部分.股权众筹
第五章.如火如荼发展中的股权众筹模式………………………………… 117
节.股权众筹的基本概念………………………………………………………………. 117
一、股权众筹与股权投资的区别 ………………………………………………119
二、企业进行股权众筹的基本流程 ……………………………………………121
第二节.股权众筹的常见类型与选择技巧…………………………………………….. 123
一、只获凭证不成为股东的凭证式众筹 …………………………………….. 125
二、形成熟人圈裂变的会籍式众筹 …………………………………………… 127
三、接近 VC模式的天使式众筹 ………………………………………………… 130
第三节.股权众筹成功案例分析…………………………………………………………… 131
一、【案例】联合光伏如何用股权众筹方式完成企业融资 ……………….131
二、【案例】打破国内融资记录的天使汇平台自众筹…………………….. 132
第六章.企业利用股权众筹完成融资的实战指南………………………. 135
节.股权众筹4步走 ………………………………………………………………………. 135
一、企业股权众筹前应进行的准备 …………………………………………… 135
二、更高转化率的股权众筹策划书撰写技巧 ………………………………. 137
三、做好股权众筹项目推广的 4个关键点 …………………………………..141
四、股权众筹项目后续跟踪管理工作分类 …………………………………..144
第二节.预防股权众筹出现问题的实战方法 ………………………………………… 146
一、有关股权众筹的4个常见问题 …………………………………………… 147
二、股权众筹过程中的法律常识 ………………………………………………148
三、如何避免股权众筹的“副作用” …………………………………………. 153
第七章.企业如何利用众筹平台更高效地完成股权众筹 …………….. 157
节.经由众筹平台进行股权众筹的必要性 …………………………………….. 157
一、众筹平台可帮企业解决信任问题 ……………………………………….. 158
二、股权众筹平台常见的业务流程与盈利模式 ……………………………. 160
第二节.企业挑选更优质的股权众筹平台应考虑的 3个维度 ………………… 163
一、众筹平台的背景与团队专业度 …………………………………………… 163
二、众筹平台是否能提供高附加值服务 …………………………………….. 165
三、平台信息发布与收费规则是否公开透明 ………………………………. 166
第三节.如何更好地让企业股权众筹方案落地 …………………………………….. 167
一、众筹谈判和合同签订技巧需注意的方面 ………………………………. 168
二、众筹股东股份的转让和退出机制设计 ………………………………….. 170

第三部分.股权激励
第八章.企业如何实现人才有效捆绑………………………………………. 175
节.企业实施股权激励应秉持的原则 ……………………………………………. 175
一、股权激励的概念 …………………………………………………………….. 175
二、企业实施股权激励应秉持的4个基本原则 …………………………….. 177
第二节.企业股权激励常见模式与选择技巧 ………………………………………… 182
一、6种常见的股权激励模式 ………………………………………………….. 182
二、不同发展阶段企业的股权激励模式选择技巧 …………………………. 186
第三节.股权激励对企业融资和上市的影响 ………………………………………… 192
一、股权激励也是一种变向融资 ……………………………………………… 192
二、股权激励为企业上市埋下的“3颗雷” …………………………………. 197
第九章.企业股权激励方案落地实战策略………………………………… 201
节.股权激励对象的选择方法……………………………………………………….. 201
一、企业股权激励只针对4种核心人才设置 ……………………………….. 201
二、通过量化数据筛选企业核心人才的实战技巧 …………………………..205
第二节.明确股权激励数量………………………………………………………………….. 205
一、确定企业股权激励总量时应考量的3个维度 …………………………..206
二、基于中长期薪酬考量的企业股权激励个量确定 ……………………….208
三、【案例】成功企业常用的“薪酬 期权比例”方案 ………………….211

第三节.股权激励标的价格的选择……………………………………………………….. 213
一、不同股权激励模式对应激励标的价格不同 ……………………………. 213

二、企业确定股权激励标的价格时应考虑的 4种因素 ……………………. 217
三、不同发展阶段企业的股权激励标的价格的异同 ……………………… 218
第四节.用于股权激励的股份与资金来源…………………………………………….. 219
一、企业股权激励所需股份的 3个有效来源 …………………………………220
二、自筹资金与提供融资在员工购买激励股权方面的不同 ………………222
第五节.股权激励时限设定………………………………………………………………….. 223
一、设定禁售期与解锁期才能获得股权激励的效果 …………………223
二、常见企业股权激励时限设定的经验参考 ………………………………..225
第十章.股权激励授予方案落地的实战要领 …………………………….. 227
节.股权激励授予与行权条件的设定技巧 …………………………………….. 227
一、如何利用业绩考核实现授予条件与行权条件的确定 …………………227
二、整体业绩考核与个体业绩考核的差别 ……………………………………232
第二节.动态化股权激励制度的设计方法…………………………………………….. 236
一、构建动态化股权激励制度 4步走 ………………………………………….236
二、被激励员工负面退出与非负面退出的条件设定 ……………………….239
第三节.如何利用期权池有效激励员工………………………………………………… 243
一、企业设置期权池的3种常见模式与选择技巧 …………………………. 244
二、企业期权池的设置与落地实操 …………………………………………….245
第四节.优秀企业利用股权激励实现快速发展的经验与教训分析…………249
一、【案例】小米高速发展过程中的股权激励制度 …………………………249
二、【案例】蘑菇街赴美上市后25倍稀释员工股权所引发的风波 …….. 251
附录 ………………………………………………………………………………… 253
附录A.获得索尼、腾讯、阿里三大巨头投资的bilibili …………………………253
附录 B.字节跳动拟IPO，估值 1000亿美元背后的信息 ………………………… 257