私募基金管理人相关法律意见书撰写要点及实务攻略

　　本书分为五篇十六章，紧贴中国证监会私募新规，从基础篇–法律意见书撰写篇–法律尽职调查篇–操作流程篇–私募基金管理人登记相关范本篇，“全方位”梳理与私募基金管理人相关的六类法律意见书，涵盖尽职调查、管理人登记操作流程、法律意见书撰写要点与实务、私募基金管理人相关范本文件等，聚焦私募基金管理人法律实务问题。本书凝聚了作者多年来在私募基金领域实践中总结的经验及心得体会，希望能为相关私募基金从业人员出具私募基金管理人法律意见书提供参考和帮助。

　　张崧

　　北京雍文律师事务所管委会委员，天津分所主任，中国民主促进会会员。主要从事风险投资及私募股权基金、企业改制、金融证券等相关商务业务。

　　王梅

　　资深律师，拥有律师资格和基金从业资格，吾法吾天法律人进阶学习平台长期合作专栏高级讲师，毕业于天津大学。专业领域：私募基金、资本金融、建设工程、公司治理、国有企业法律服务等金融证券及民商事法律业务。长期致力于专业领域法律服务，为企业提供特定化的专业服务，为多家企业提供上市/挂牌、国企混改、招投标、私募基金管理人登记、重大资产重组、投资并购等法律服务。自营微信公众号“工作带娃两不误的王梅律师”（ID：may15620080382），日常总结并分享私募基金、资本金融、建设工程、公司治理、国有企业法律服务等方面的律师实务经验以及法律专业知识。

　　罗胜男

　　北京雍文（深圳）律师事务所主任律师，中国社会科学院金融学博士在读，主要业务领域：投资并购、金融证券、民商事诉讼等。

章　私募基金管理人概述
第二章　解读私募新规《关于加强私募投资基金监管的若干规定》
第三章　私募基金管理人相关法律意见书适用情形（分类）
节　法律意见书适用情形（分类）
第二节　法律意见书的提交时间
第四章　私募基金管理人相关法律意见书的出具主体
节　律师事务所和律师出具法律意见书的资格条件
第二节　律师及律师事务所出具法律意见书的基本要求
第三节　出具私募基金法律意见书的执业风险及防范
第五章　新申请法律意见书（含补充提交及入会法律意见书）撰写要点及实务
节　新申请法律意见书的一般适用情形
第二节　新申请法律意见书的特殊适用情形——外商独资和合资私募基金管理人
第三节　补充提交法律意见书和入会法律意见书
第六章　重大变更法律意见书撰写要点及实务
节　重大变更法律意见书适用情形
第二节　重大变更法律意见书的撰写要点及实务
第七章　经营异常法律意见书撰写要点及实务
节　经营异常法律意见书的适用情形
第二节　经营异常法律意见书的撰写要点及实务
第三节　中国基金业协会对经营异常法律意见书的处理方式
第八章　其他法律意见书撰写要点及实务
第九章　法律尽职调查概述
第十章　私募基金管理人登记法律尽职调查事项
节　新申请私募基金管理人登记法律尽职调查事项
第二节　已登记私募基金管理人重大事项变更法律尽职调查事项
第三节　已登记私募基金管理人经营异常法律尽职调查事项
第十一章　中国基金业协会私募基金管理人登记申请材料清单逐项核查说明
节　申请材料清单的内容
第二节　申请材料清单逐项核查说明
第十二章　私募基金管理人登记的操作流程
第十三章　私募基金管理人重大事项变更登记的操作流程
第十四章　相关法律意见书参考文本
节　新申请法律意见书
第二节　补充法律意见书
第三节　入会法律意见书
第四节　重大变更法律意见书（以法定代表人变更为例）
第五节　经营异常法律意见书
第十五章　商业计划书参考文本
第十六章　内控制度参考文本
节　运营风险控制制度
第二节　信息披露制度
第三节　机构内部交易记录制度
第四节　防范内幕交易制度
第五节　利益冲突投资交易制度
第六节　合格投资者风险揭示制度
第七节　合格投资者内部审核流程及相关制度
第八节　私募基金宣传推介、募集相关制度
第九节　公平交易制度
第十节　从业人员证券买卖申报制度

　　前　言

　　刚刚过去的2020年，是不平凡的一年，对私募投资基金行业，同样意义非凡。2020年年初，突如其来的新冠疫情让各行各业措手不及，私募投资基金行业也受到波及。市场低迷，募集资金困难，私募基金管理人在“募投管退”等各工作环节均受到影响，投资节奏放缓，许多私募投资机构面临生存危机。尽管困难重重，对于私募投资基金行业来说，2020年仍是飞速发展的一年。截至2020年12月初，国内百亿规模的私募投资机构数量已超过60家，甚至出现千亿规模的私募投资机构；国内各类量化私募基金产品业绩可观，量化私募基金管理规模超过5000亿元；私募投资基金行业的监管体系越来越完善，中国证监会的行政监管与中国基金业协会的自律管理相结合，上下联动，推动私募基金合规运营进入一个良性的发展循环，事前准入、事中检查、事后监管环环相扣，促进行业规范可持续发展。

　　尽管我国私募投资基金行业发展迅速，私募投资基金监管体系随之不断完善，但与此同时，也暴露出许多问题，包括公开或者变相公开募集资金、规避合格投资者要求、不履行登记备案义务，错综复杂的集团化运作、资金池运作，利益输送、自融自担等，甚至出现侵占、挪用基金财产、非法集资等严重侵害投资者利益的违法违规行为，行业风险逐步显现。因此，中国证监会于2021年1月8日发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，对私募基金相关事项提出了新的标准和要求，也体现出监管部门对私募基金管理人相关登记事项的审核标准及要求日益严格和细致；与之相呼应，中国基金业协会于2021年1月26日发布了《关于适用中国证监会〈关于加强私募投资基金监管的若干规定〉有关事项的通知》，就中国证监会前述新规的有关适用问题作出了细化规定。

　　一系列私募新规的出台给私募投资基金行业提出了新的要求和期待。为更加客观地认识和理解私募基金管理人登记所涉相关法律事项，本书作者以上述中国证监会的私募新规为契机，根据有关法律法规以及中国基金业协会的相关工作指引及解答，在总结实践经验的基础上，经反复研究，归纳和总结了与私募基金管理人登记相关法律意见书的核查方式、关注重点、解决方法、撰写技巧等操作实务，并书就成册。

　　由于编写时间紧迫，难免有疏漏之处，敬请读者朋友谅解，也欢迎业内同仁和广大读者指正。