合规管理 一个首席合规官的工作手记 潘琼

随着企业走出国门，合规管理的复杂性会不断显现，而对合规管理的战略规划最好做在出海之前。俗话说，兵马未动，粮草先行。本书作者想对计划出海的企业说的是：业务未动，合规先行。要在迈进一国之前，就了解这些国家的法律法规，了解在这些国家开展业务的合规要求，从而降低不必要的风险和违规成本。本书体系清晰，层次分明，入门篇介绍完整的合规管理框架，让企业可以从零搭建自己的合规管理体系；实务篇涵盖供应链安全、国际贸易、海外反腐等多个合规领域的实际操作经验和技巧，极具实操价值。值得一提的是，每章末的“首席合规官工作手记”部分是作者多年一线经验的生动记录，文风细腻，娓娓道来，让读者能从第一人称的视角亲身感受合规工作的紧张与精彩，以及作者作为专业职场女性的独特人格魅力。 

自从2001年中国加入世界贸易组织，中国的国际贸易规模逐渐扩大，越来越多的中国企业走出国门。在这个发展过程中，合规管理逐步彰显出其重要性，逐渐成为企业核心竞争力的重要组成部分。“如果想玩全球游戏，你需要知道全球游戏的规则，还需要遵守全球游戏的规则。”首席合规官作为企业中掌握全球游戏规则的职业经理人，职责便是帮助企业做到“规则前置”，让合规成为企业竞争力的一部分。本书作者曾在多家知名跨国企业负责合规工作，并任中外合资企业首席道德与合规官多年，本书融合了作者自己对合规管理理论知识的理解和实际工作的经验，以及一手的合规工作资料，为读者呈现了一个完整而生动的合规管理体系。她用专业的语言解读合规管理的理论，同时又以温暖的笔触将复杂的合规工作讲得清晰易懂且充满趣味。 本书不仅提供了建立合规机制的理论指导，更是一本实务指南，涵盖了供应链安全合规、贸易合规、海外反腐合规等多个领域的实际操作技巧和经验。作者将自己在合规工作中遇到的挑战及其解决方案进行了深入剖析，让读者能够深入了解合规管理的全貌，亲身感受首席合规官工作的紧张与精彩。

潘琼
曾任新华三集团高级副总裁、首席道德与合规官，负责集团反腐败、国际贸易、社会责任等合规事项，也负责公司的内部监察、渠道稽查和内部审计工作。在加入新华三集团之前，潘琼女士在惠普公司担任副总裁、网络合规办公室首席合规官，负责惠普网络的合规业务，其中包括使惠普全资中国子公司华三通信的业务符合中国和美国的国际贸易、反腐败法律法规及社会责任要求。
潘琼女士曾任美国《财富》500强科技行业企业全球贸易合规部副总裁，负责建立其全球贸易合规机制。她也领导和建立了美国电子产品和医药行业领军企业的全球贸易合规机制，并使这两家公司都成为美国海关的自检公司。潘琼女士是一位有多年合规管理经历的职业经理人，具有广泛的内部控制技能，具备建立内部控制程序和组建合规团队的经验，也有着全球物流、配送、采购、OEM客户管理和其他供应链职能的丰富管理经验。
潘琼女士于1978年在湖北大学完成大学学业并留校任教，于1984年考取武汉大学英语系研究生，后转入纽约州立大学的新帕尔兹分校，于1986年获英语硕士学位，于1990年获纽约市立大学巴鲁克学院工商管理硕士（MBA）学位，并于2015年完成中国政法大学在职博士班的学业。她还是美国海关授权的报关代理人和由IIEI（International Import-Export Institute）认证的美国出口合规官，并被美国默克公司授予六西格玛黑带。

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前?言

入门篇
第一章　合规管理之规则前置 3
所谓合规 3
内控与合规管理 6
合规管理机制，不得不建立 19
规则前置：上医治未病 29
首席合规官工作手记 32
第二章　合规管理之组织建设 34
成立合规委员会 35
组建合规管理团队 37
合规管理与法务 42
IT与智慧合规 47
首席合规官工作手记 50
第三章　合规管理之风险评估 53
风险评估的关键要素 54
对组织合规和合规管理有效性的风险评估 57
首席合规官工作手记 62
第四章　合规管理之执行与行动 71
建立规章制度与流程 71
合规管理人员的职责所在 74
执行合规控制行动 79
首席合规官工作手记 87
第五章　合规管理之培训与交流 101
培训 102
交流 104
从“彼得森案”看合规培训的价值 109
首席合规官工作手记 110
第六章　合规管理之审计与稽查 116
风险评估与监察 117
审计与稽查 119
合规管理本身被审计 123
首席合规官工作手记 129

实务篇
第七章　供应链安全合规 135
海关-商界反恐伙伴计划 137
C-TPAT对进口商的具体合规要求 140
首席合规官工作手记 145
第八章　国际贸易合规 151
从CAT到FAT 152
CBP内部控制管理与评估工具 158
进口合规管理要点 172
美国《出口管理条例》要点 183
美国政府不同部门对出口合规的要求和指引 212
被制裁和被限制清单的管理 231
首席合规官工作手记 252
第九章　反腐合规 273
受到处罚的不只有美国公司 273
可能构成违反FCPA的行为 277
FCPA合规手段 279
首席合规官工作手记 282

后记 288
术语表 293

我本科学的是英语，研究生学的是英美文学。一个学英美文学的人怎么就成了一名职业合规管理者，这种好奇不光来自朋友和在业务中接触到的商务界同人，也来自工作过的公司的高层领导。记得在一家医药公司工作时，公司一位资深副总裁给我发来会议邀请。我很高兴，以为他是要同我谈谈他们部门的合规管理工作。我先花时间了解了他们部门的职责，也分析了可能的合规风险，并给出了我的合规风险管控行动建议。见面时我才知道他想让我应聘他们部门的一个销售管理职位。这个职位比我当时的职位要高，当然待遇也更好，但我坦率地说，我不适合你现在要招聘的职位，因为我没有你要求的符合这个职位的条件。他说他在公司的人才库里看到了我的简历，对我的经历非常感兴趣，即使我不能加入他的团队，他也非常想知道我怎样从一个来美国学习英美文学的学生，成为美国头部医药公司主管国际贸易合规的领导。这是一个突如其来的问题，因为我从来就没有觉得我成为一名合规管理人员有什么特别的地方，而且我认为学任何专业都可以做合规管理。我想我被问到这个问题的一个重要原因是合规管理当时在美国是一个经历了从冷门到热门过程的小众职业。最近几年合规管理也成为中国的一个热门职业，2021年3月，人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家统计局联合发布了18个新职业，其中就有企业合规师。作为一名在合规管理岗位上任职二十多年的职业人，我看到这一发展非常高兴。
风险管控、内部控制已经有了多年的发展，特别是在金融行业更为领先，但合规管理的起步要比风险管控和内部控制晚得多。即使在西方发达国家，合规管理真正的全面开展也不过二十多年。二十多年前，一些大公司的内控失控丑闻促使合规管理成为必要。“9·11”事件的发生促使美国对进出口违规予以更加严厉的处罚，美国司法部和美国证券交易委员会对《反海外腐败法》的强化执行，使美国所有上市公司和国际贸易公司都不可能无视对法律法规的遵守。于是，各个公司的合规管理部门应运而生，首席合规官（Chief Compliance Officer，CCO）的头衔随之出现在许多公司的领导层名单上。我就是在合规管理成为一种有需求的职业时，迈入了合规管理的行列。
十年前我担任跨国公司惠普网络合规办公室副总裁，这个岗位最重要的职责就是从事惠普全资子公司杭州华三通信技术有限公司的合规管理工作。刚从美国回到中国工作时，大家经常问我的问题是：合规是什么？合规管理是什么？而今天我经常被问到的是：合规与法务有什么不同？合规与内控有什么不同？合规管理团队应该向谁汇报？还有的问题是：合规是需要公司每一个员工加入的吗，还是只要少数人做合规就可以了？什么是大合规，什么是小合规？合规管理部门归属什么上级部门最好？怎样能建立一个有效的合规机制？等等。从大家的提问能够看到合规管理在中国的发展，我也从这些提问中收获营养、反思和鞭策。
在三十多年的职业生涯中，我服务过多家企业，有小微企业，有大型企业，也有超大型企业；有零配件企业，有电子信息企业，也有医药企业。不论企业的大小，也不论企业在什么行业，这些企业都培养了我，而我对服务过的每家企业都在合规管理和内控建设上做出了自己的努力和贡献。从帮助零配件企业完成ISO质量管理体系认证，到领导一家办公电子设备企业和一家医药企业加入美国海关和边境保护局（Customs and Border Protection，CBP）的海关-商界反恐伙伴计划（Customs-Trade Partnership Against Terrorism，C-TPAT）和进口商自我评估（Importer Self Assessment，ISA）机制（我更习惯称其为“进口商自检机制”），到帮助一家高科技分销企业建立国际贸易合规管理机制，再到在惠普网络负责全面的合规管理。经过不断学习、不断提高，我从一名合规管理零基础的业务运营人员，成为一名合规管理职业人和首席道德与合规官。
在本书的入门篇，我将和大家分享我认为的建立合规管理机制和合规管理系统的基本要求，以及合规管理体系需要包含的各个要素，因为我做合规管理工作就是从这里入门的。在这里我也将尽量根据我在合规管理职业发展历程中的经验和教训，回答我经常被问到的各种有关合规管理的问题。当然，这些回答只是我自己在实践中的体会。
在实务篇，大家会看到我和我的团队怎样将合规管理的要求应用到公司层面，帮助公司建立起经得起政府执法机构审计的合规机制，让公司领导能看到合规管理给公司带来的价值，让合规成为公司的竞争力。在这个过程中，我和我的团队必须和公司不同的部门协作，也需要主动和监管机构交流，解决在合规管理机制建立过程中遇到的一个又一个问题。在这个过程中，我的团队得到了锻炼，我也从一名业务运营人员成长为一名合规管理职业人，因为法律法规要求和强制执行的变化，我的工作职责更是从一个合规管理领域扩展到另一个合规管理领域。
每家公司合规管理系统中的合规管理机制可能不完全相同，每家公司对合规管理系统的要求也有差异，但我经历过的和我所了解到的所有合规管理系统几乎都会包括国际贸易合规和反腐败合规，我体会到这两个合规机制是绝大多数公司合规管理系