新公司法：条文详解·理论探讨·典型案例

　　本书具有以下特点：  

　　1.内容新颖完备，融法条、理论与实务为一体
　　本书以2023年新修订《公司法》条文为主线，根据“规则——理解——应用——思考” 的基本逻辑编写，体例包括法条、释义、案例、思考与拓展四大板块，不仅有对新《公司法》条文的解读，还对《公司法》修订中学界出现争议的内容进行了理论阐释，针对重点法条选取了现实典型案例并配以思考问题以强化读者的理解和运用，内容全面、深入。其中尤其突出法条修订之处，根据法条的文义、修订背景、所处篇章结构撰写“法条释义”并提示案例在修订后的可能结果，读者可以第一时间将公司法知识更新至新修订版本。 
　　 
　　2.法条纵横关联，法律、法规、规章、司法解释等全覆盖。  
　　本书法条与释义部分围绕新修订《公司法》条文，穿插了与之相关联的、现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释、请求答复等，以方便读者了解不同法律文件的内容，明确各相关法律规则之间的适用关系，无需再另行查找相关条文内容，使用更加高效、便捷。 
　　 
　　3.案例经典详实，诉讼与非诉相结合。 
　　本书的经典案例部分，一方面在公开的裁判文书中整理典型案件的裁判要点，与法条建立紧密联系，展现法条在诉讼争议中的运用；另一方面，整理了大量的非讼典型案例，让读者进一步了解法条在非诉讼领域的作用和价值。

　　本书以2023年新修订《公司法》条文为主线，根据“规则——理解——应用——思考” 的基本逻辑，编写体例安排包括法条、释义、案例、思考与拓展四大板块，不仅有对新《公司法》条文的解读，还对《公司法》修订中学界出现争议的内容进行了理论阐释，针对重点法条选取了现实典型案例并配以思考问题以强化读者的理解和运用，内容全面、深入。其中尤其突出法条修订之处，根据法条的文义、修订背景、所处篇章结构撰写“法条释义”并提示案例在修订后的可能结果，读者可以第一时间将公司法知识更新至新修订公司法版本。

　　王艳丽，教授、经济法学博士，南京审计大学法学院院长、硕士生导师；中共江苏省委第三届法律专家库成员、中央军委审计署南京中心法律咨询专家、南京市中级人民法院特邀咨询专家、南京市江北新区人民检察院民事检察业务咨询专家；中国法学会法学教育研究会理事、江苏省法学会案例法学研究会副会长、江苏省法学会审计法学研究会副会长。主持教育 部人文社科项目、江苏省社科基金项目、江苏省地方金融监管局项目等项目多项；在《人民日报（理论版）》《法学》《江苏社会科学》等重要报刊发表论文数十篇；出版《效率违约理论研究》《经济法》等著作和教材多部。

　　何新容，副教授、经济法学博士，南京审计大学法学院硕士生导师，江苏省法学会经济法学研究会理事。出版《合伙人的有限责任:以美国有限责任合伙为范本》《经济法》《审计法》等著作和省级重点教材多部；在《中国法学（英文版）》《政治与法律》《南京大学法律评论》等重要期刊上发表学术论文20余篇。

　　刘安琪，北京曜远律师事务所律师、合伙人，法律硕士，全国法律职业资格考试“商法经济法和知识产权法”讲师、注册会计师考试“经济法”讲师；曾在证券公司从事另类投资业务，有丰富的公司、破产等商事领域及证券、基金等金融业法律服务经验；著有《刘安琪讲商经法》等畅销书籍。

　　秦康美，教授、经济法学博士，南京审计大学法学院省级实验示范中心负责人、硕士生导师；江苏省“七五”普法先进个人，江苏省法学会经济法学研究会、财税法与金融法学研究会常务理事，南京市法学会破产法学研究会理事。主持教育 部人文社科项目、江苏省软科基金项目、江苏省地方金融监管局等项目多项；在《江海学刊》《上海金融》等核心期刊发表论文数十篇，出版《网络借贷法律规制研究》著作一部。

第一章总则1
第一条【立法目的】2
第二条【调整范围】3
第三条【公司法律地位】3
第四条【股东责任形式与股东权利】6
第五条【公司章程】9
第六条【公司名称权】10
第七条【公司名称要求】10
第八条【公司住所】14
第九条【公司经营范围】15
第十条【法定代表人的选任与辞任】20
第十一条【法定代表人的职权与责任承担】24
第十二条【公司形式变更】29
第十三条【分公司与子公司】32
第十四条【转投资】34
第十五条【公司对外投资和担保】37
第十六条【职工权益保护与职业教育】40
第十七条【工会与民主管理】41
第十八条【党组织】44
第十九条【公司经营活动基本原则】45
第二十条【公司社会责任】47
第二十一条【股东禁止行为】49
第二十二条【关联交易规制】51
第二十三条【公司人格否认】52
第二十四条【会议召开及表决方式】60
第二十五条【公司决议无效】60
第二十六条【公司决议撤销】62
第二十七条【公司决议不成立】64
第二十八条 【会决议被宣告无效?撤销或者确认不成立的法律后果】65
第二章公司登记67
第二十九条【公司设立登记】68
第三十条【设立登记材料提交】70
第三十一条【公司登记】72
第三十二条【公司登记事项】74
第三十三条【营业执照】76
第三十四条【变更登记】77
第三十五条【变更登记申请材料】79
第三十六条【换发营业执照】81
第三十七条【注销登记】84
第三十八条【分公司的登记】88
第三十九条【虚假登记的撤销】88
第四十条【国家企业信用信息公示系统公示事项】97
第四十一条【公司登记的优化】100
第三章有限责任公司的设立和组织机构101
第一节设立101
第四十二条【股东人数】101
第四十三条【公司发起人的设立协议】102
第四十四条【先公司交易及法律后果承受】103
第四十五条【公司章程的制定】106
第四十六条【有限责任公司章程法定记载事项】107
第四十七条【注册资本认缴制与最长认缴期限】109
第四十八条【股东出资方式】114
第四十九条【出资缴纳】117
第五十条【出资不足的责任承担】118
第五十一条【董事会资本充实责任】121
第五十二条【催缴出资的方式及股东失权制度】122
第五十三条【股东抽逃出资的责任】124
第五十四条【股东出资加速到期】127
第五十五条【出资证明书】129
第五十六条【股东名册】134
第五十七条【股东查阅?复制权】 135
第二节组织机构140
第五十八条【股东会的组成及地位】140
第五十九条【股东会职权】140
第六十条【一人公司的股东决议】142
第六十一条【首次股东会会议】144
第六十二条【定期股东会会议和临时股东会会议】144
第六十三条【股东会会议的召集与主持】145
第六十四条【股东会会议的通知与记录】146
第六十五条【股东的表决权】147
第六十六条【股东会的议事方式和表决程序】148
第六十七条【董事会职权】149
第六十八条【董事会的组成与职工代表】151
第六十九条【审计委员会】152
第七十条【董事任期及辞任】154
第七十一条【董事的解任】155
第七十二条【董事会会议的召集与主持】158
第七十三条【董事会的议事方式和表决程序】159
第七十四条【经理的设立与职权】160
第七十五条【不设董事会的情形】162
第七十六条【有限责任公司监事会的组成和设立】163
第七十七条【监事的任期】164
第七十八条【监事会职权】165
第七十九条【监事的质询建议权与调查权】166
第八十条【董事?高级管理人员对监事会的义务】 167
第八十一条【监事会会议制度】168
第八十二条【监事会行使职权费用承担】169
第八十三条【不设监事及监事会的情形】169
第四章有限责任公司的股权转让171
第一节有限责任公司股权转让与强制执行171
第八十四条【股权转让】171
第八十五条【强制执行程序中的股权转让】174
第八十六条【股东名册及登记信息变更】175
第八十七条【股权转让的变更记载】176
第八十八条【股权转让时出资义务的承担】178
第二节有限责任公司股权回购与继承181
第八十九条【异议股东回购请求权】181
第九十条【股东资格的继承】184
第五章股份有限公司的设立和组织机构186
第一节设立186
第九十一条【股份有限公司的设立方式】186
第九十二条【发起人的限制】188
第九十三条【发起人的义务】190
第九十四条【公司章程的制订】191
第九十五条【公司章程的内容】191
第九十六条【注册资本】192
第九十七条【发起人认购股份的要求】193
第九十八条【发起人的出资要求】194
第九十九条【其他发起人的连带责任】196
第一百条【公开募集股份】197
第一百零一条【验资要求】199
第一百零二条【股东名册】200
第一百零三条【成立大会的召开】201
第一百零四条【成立大会的职权】202
第一百零五条【设立失败】203
第一百零六条【申请设立登记】205
第一百零七条【有限责任公司相关规定的准用】205
第一百零八条【公司性质的变更】206
第一百零九条【股份公司材料置备要求】206
第一百一十条【股东的知情权】207
第二节股东会209
第一百一十一条【股东会的组成和性质】209
第一百一十二条【股东会的职权】210
第一百一十三条【年会和临时股东会】211
第一百一十四条【股东会的召集和主持】213
第一百一十五条【股东会的通知与提案】215
第一百一十六条【股东表决权】218
第一百一十七条【累积投票制】222
第一百一十八条【委托代理人出席】223
第一百一十九条【股东会会议记录】224
第三节董事会?经理225
第一百二十条【董事会】225
第一百二十一条【审计委员会】227
第一百二十二条【董事会的组成与召集主持】228
第一百二十三条【董事会的召开】229
第一百二十四条【董事会的议事规则】232
第一百二十五条【董事的赔偿责任】232
第一百二十六条【经理的产生和职权】234
第一百二十七条【董事兼任经理】234
第一百二十八条【董事会的简化】235
第一百二十九条【高管人员的报酬披露】235
第四节监事会236
第一百三十条【监事会的组成及任期】236
第一百三十一条【监事会的职权】237
第一百三十二条【监事会会议】238
第一百三十三条【监事会的简化】238
第五节上市公司组织机构的特别规定239
第一百三十四条【上市公司的概念】239
第一百三十五条【上市公司重大交易?担保事项的决议】 239
第一百三十六条【独立董事和专门委员会】240
第一百三十七条【上市公司审计委员会】242
第一百三十八条【董事会秘书】242
第一百三十九条【关联董事回避制度】243
第一百四十条【信息披露义务及宗止违法代持】245
第一百四十一条【禁止交叉持股】245
第六章股份有限公司的股份发行和转让247
第一节股份发行247
第一百四十二条【面额股和无面额股】247
第一百四十三条【同股同权】248
第一百四十四条【类别股】249
第一百四十五条【章程中关于类别股的记载事项】250
第一百四十六条【类别股股东的双重表决】251
第一百四十七条【股份形式】251
第一百四十八条【股票的发行价格】252
第一百四十九条【股票的形式及载明的事项】253
第一百五十条【交付股票】253
第一百五十一条【发行新股的决议】254
第一百五十二条【授权董事会发行股份】255
第一百五十三条【新股发行的董事会决议程序】256
第一百五十四条【公开募集股份】256
第一百五十五条【股票承销】258
第一百五十六条【代收股款】260
第二节股份转让261
第一百五十七条【股份转让规则】261
第一百五十八条【股份转让的场所】262
第一百五十九条【股票转让方式】263
第一百六十条【股份转让的限制】264
第一百六十一条【异议股东回购请求权】266
第一百六十二条【本公司股份的收购及质押】267
第一百六十三条【不得为他人取得本公司的股份提供财务资助】271
第一百六十四条【股票丢失的救济】273
第一百六十五条【上市公司的股票交易】274
第一百六十六条【上市公司的信息披露】274
第一百六十七条【股东资格的继承】275
第七章国家出资公司组织机构的特别规定277
第一节国家出资公司概述277
第一百六十八条【国家出资公司】277
第一百六十九条【国家出资公司的管理体制】279
第一百七十条【党对国家出资公司的领导】280
第二节国家出资公司的设立与运营281
第一百七十一条【国有独资公司章程】281
第一百七十二条【国有独资公司重大事项决定权】283
第一百七十三条【国有独资公司的董事会】284
第一百七十四条【国有独资公司的经理】286
第一百七十五条【国有独资公司董事?高级管理人员兼职限制】 287
第一百七十六条【国有独资公司的审计委员会】288
第一百七十七条【国家出资公司的合规管理】289
第八章公司董事?监事?高级管理人员的资格和义务291
第一节公司董事?监事?高级管理人员的任职资格291
第一百七十八条【公司董事?监事?高级管理人员任职资格限制】291
第二节董事?监事?高级管理人员的义务295
第一百七十九条【董事?监事?高级管理人员的基本义务】295
第一百八十条【董事?监事?高级管理人员的忠实义务与勤勉义务】296
第一百八十一条【董事?监事?高级管理人员的禁止行为】300
第一百八十二条【董事?监事?高级管理人员与本公司交易的程序】302
第一百八十三条 【董事?监事?高级管理人员谋取公司商业机会的禁止与例外】305
第一百八十四条【董事?监事?高级管理人员竞业限制】306
第一百八十五条【关联董事的回避表决权】307
第一百八十六条【公司归入权】309
第一百八十七条【董事?监事?高级管理人员列席股东会的义务】310
第一百八十八条【董事?监事?高级管理人员的赔偿责任】312
第一百八十九条【股东代表诉讼】313
第一百九十条【股东自己诉讼】318
第一百九十一条 【董事?高级管理人员执行职务造成损害的责任承担】320
第一百九十二条 【控股股东?实际控制人的连带责任】 321
第一百九十三条【董事责任保险】322
第九章公司债券325
第一节公司债券概述325
第一百九十四条【公司债券】325
第二节公司债券的发行与交易329
第一百九十五条【公司债券募集办法】329
第一百九十六条【公司债券的记载事项】332
第一百九十七条【记名公司债券】333
第一百九十八条【公司债券持有人名册】334
第一百九十九条【公司债券的登记结算】335
第二百条【公司债券的转让】337
第二百零一条【公司债券的转让方式】340
第三节可转换公司债券340
第二百零二条【可转换公司债券的发行】340
第二百零三条【可转换公司债券转换股票】343
第二百零四条【债券持有人会议】345
第二百零五条【债券受托管理人】347
第二百零六条【债券受托管理人的义务与责任】350
第十章公司财务?会计352
第一节公司财务会计制度概述352
第二百零七条【公司财务会计制度】352
第二百零八条【公司财务会计报告的编制】353
第二百零九条【公司财务会计报告的公示】355
第二节公司利润分配制度358
第二百一十条【法定公积金与任意公积金】358
第二百一十一条【公司违规分配利润的责任】362
第二百一十二条【公司利润分配的时限】363
第三节公司公积金制度363
第二百一十三条【公司资本公积金】363
第二百一十四条【公司公积金的用途】366
第四节外部审计与其他规则370
第二百一十五条【聘用?解聘会计师事务所】 370
第二百一十六条【公司提供真实信息的义务】372
第二百一十七条【公司的会计账簿与资产】374
第十一章公司合并?分立,增资?减资377
第一节公司合并377
第二百一十八条【公司合并方式】377
第二百一十九条【公司简易合并】379
第二百二十条【合并公告】381
第二百二十一条【合并后的债的承继】384
第二节公司分立385
第二百二十二条【分立公告】385
第二百二十三条【公司分立前的债务承担】387
第三节公司减少注册资本389
第二百二十四条【公司一般减资】389
第二百二十五条【公司简易减资】391
第二百二十六条【违法减资的法律责任】392
第四节公司增加注册资本395
二百二十七条【公司增资】395
第二百二十八条【股东认缴新增资本的出资】397
第十二章公司解散和清算399
第二百二十九条【公司解散原因】399
第二百三十条【公司存续】401
第二百三十一条【请求法院解散公司】403
第二百三十二条【清算组的成立与组成】405
第二百三十三条【申请法院指定清算组】408
第二百三十四条【清算组的职权】410
第二百三十五条【债权人申报债权】412
第二百三十六条【清算程序】414
第二百三十七条【破产申请】416
第二百三十八条【清算组成员的义务和责任】418
第二百三十九条【公司注销】420
第二百四十条【简易注销登记】422
第二百四十一条【强制注销登记】425
第二百四十二条【宣告破产及破产清算】428
第十三章外国公司的分支机构430
第二百四十三条【外国公司概念】430
第二百四十四条【外国公司分支机构的设立程序】431
第二百四十五条【外国公司分支机构的设立条件】433
第二百四十六条【外国公司分支机构的名称】435
第二百四十七条【外国公司分支机构的法律地位】437
第二百四十八条【外国公司分支机构的活动原则】440
第二百四十九条【外国公司分支机构的撤销与清算】441
第十四章法律责任444
第二百五十条【虚报注册资本的法律责任】444
第二百五十一条【未依法公示的法律责任】446
第二百五十二条【虚假出资的法律责任】447
第二百五十三条【抽逃出资的法律责任】448
第二百五十四条 【另立会计账簿?提供虚假财会报告的法律责任】450
第二百五十五条 【公司分立?合并?减资?清算中违法行为的法律责任】 452
第二百五十六条【妨害清算行为的法律责任】454
第二百五十七条 【资产评估?验资或者验证机构违法的法律责任】456
第二百五十八条【公司登记机关违法的法律责任】458
第二百五十九条【假冒公司名义的法律责任】459
第二百六十条 【逾期开业?停业?不依法办理变更登记的法律责任】460
第二百六十一条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】461
第二百六十二条 【从事危害国家安全?社会公共利益行为的法律责任】 462
第二百六十三条【民事赔偿优先】463
第二百六十四条【刑事责任】464
第十五章附则465
第二百六十五条【本法相关用语的含义】465
第二百六十六条【施行日期及出资期限过渡期】469
附录《公司法》新旧对比表471