公司法适用一本通

第二章 公司登记  75
第二十九条 【公司设立登记】  75
第三十条 【申请公司设立登记的材料】  79
第三十一条 【设立公司需符合《公司法》规定的设立条件】 84
第三十二条 【公司登记事项】  84
第三十三条 【公司营业执照和成立日期】  87
第三十四条 【公司变更登记】  90
第三十五条 【公司变更登记的程序】  95
第三十六条 【营业执照记载事项变更】  96
第三十七条 【注销登记】  97
第三十八条 【分公司的设立】  99
第三十九条 【欺诈手段取得公司登记的法律责任】  101
第四十条 【公示】  103
第四十一条 【公司注册登记的优化】  113

第三章 有限责任公司的设立和组织机构 115
第一节 设 立 115
第四十二条 【有限责任公司股东人数】  115
第四十三条 【有限责任公司设立协议】  115
第四十四条 【有限责任公司设立行为的法律后果】  116
第四十五条 【有限责任公司章程】  117
第四十六条 【有限责任公司章程记载事项】  118
第四十七条 【有限责任公司注册资本】  119
第四十八条 【股东出资方式】  127
第四十九条 【股东按期足额缴纳出资】  128
第五十条 【公司设立时股东出资不实责任】  131
第五十一条 【股东出资情况核查及催缴】  133
第五十二条 【股东失权及其处理】  133
第五十三条 【股东不得抽逃出资】  134
第五十四条 【股东出资加速到期】  138
第五十五条 【有限责任公司股东出资证明书】  140
第五十六条 【有限责任公司股东名册】  141
第五十七条 【股东知情权】  142
第二节 组织机构 144
第五十八条 【有限责任公司股东会组成及法律地位】  144
第五十九条 【有限责任公司股东会职权】  145
第六十条 【一人有限公司不设股东会】  146
第六十一条 【首次股东会会议】  147
第六十二条 【定期会议和临时会议】  147
第六十三条 【有限责任公司股东会会议的召集与主持】  147
第六十四条 【有限责任公司股东会会议的通知与会议记录】 148
第六十五条 【有限责任公司股东表决权】  148
第六十六条 【股东会议事方式和表决程序】  149
第六十七条 【有限责任公司设立董事会及其职权】  149
第六十八条 【有限责任公司董事会的组成及产生】  151
第六十九条 【有限责任公司审计委员会】  152
第七十条 【有限责任公司董事任期及董事辞任】  152
第七十一条 【解任董事】  152
第七十二条 【有限责任公司董事会的召集和主持】  153
第七十三条 【有限责任公司董事会的议事方式、表决程序、会议记录、表决权】 153
第七十四条 【有限责任公司经理的设立和职权】  153
第七十五条 【规模较小或股东人数较少的有限责任公司董事】 154
第七十六条 【有限责任公司监事会的设立、组成】  154
第七十七条 【有限责任公司监事任期】  156
第七十八条 【有限责任公司监事会职权】  156
第七十九条 【监事对董事会决议的质询权、建议权和监事特别事项调查权】 157
第八十条 【监事会对董事、高级管理人员的监督】  157
第八十一条 【监事会会议召开、表决和会议记录】  157
第八十二条 【监事会行使职权费用承担】  158
第八十三条 【规模较小或股东人数较少的有限责任公司的监事】 158

第四章 有限责任公司的股权转让 159
第八十四条 【有限责任公司股权转让及股东优先购买权】 159
第八十五条 【有限责任公司股权因强制执行而转让】  165
第八十六条 【股权转让变更股权名册及变更登记】  168
第八十七条 【股权转让的变更记载】  169
第八十八条 【股权转让后的出资义务】  170
第八十九条 【异议股东股份回购请求权】  171
第九十条 【股东资格继承】  173

第五章 股份有限公司的设立和组织机构 175
第一节 设 立 175
第九十一条 【股份有限公司的设立方式】  175
第九十二条 【股份有限公司发起人人数及其资格】  177
第九十三条 【发起人义务及发起人协议】  178
第九十四条 【股份有限公司章程的制订】  179
第九十五条 【股份有限公司章程记载事项】  179
第九十六条 【股份有限公司注册资本】  182
第九十七条 【发起设立、募集设立的发起人认购股份】  185
第九十八条 【发起人缴纳股款时间与发起人出资方式】  187
第九十九条 【股份有限公司成立后发起人承担资本充实责任】 189
第一百条 【招股说明书、认股书】  192
第一百零一条 【验资】  194
第一百零二条 【股东名册记载事项】  195
第一百零三条 【公司成立大会】  197
第一百零四条 【成立大会职权】  197
第一百零五条 【认股人有权要求返还股款的情形及发起人、认股人不得任意抽回股本】 198
第一百零六条 【董事会授权代表申请公司设立登记】  199
第一百零七条 【有限责任公司部分规定适用于股份有限公司】 199
第一百零八条 【公司性质的变更】  199
第一百零九条 【重要资料的置备】  200
第一百一十条 【股份有限公司股东的查阅、建议、质询权】 201
第二节 股东会 205
第一百一十一条 【股份有限公司股东会组成及法律地位】 205
第一百一十二条 【股份有限公司股东会职权】  205
第一百一十三条 【股东会年会和必须召开临时股东会议的情形】 209
第一百一十四条 【股份有限公司股东会会议召集、主持及临时股东会议召开程序】 211
第一百一十五条 【股份有限公司股东会的通知与提案】  216
第一百一十六条 【股份有限公司股东会表决方式】  222
第一百一十七条 【累积投票制】  226
第一百一十八条 【股东委托代理人出席股东大会行使表决权】 228
第一百一十九条 【股东会会议记录】  231
第三节 董事会、经理 234
第一百二十条 【股份有限公司董事会】  234
第一百二十一条 【股份有限公司审计委员会】  235
第一百二十二条 【股份有限公司董事长、副董事长的产生及职权】 236
第一百二十三条 【股份有限公司董事会会议的召集】  238
第一百二十四条 【股份有限公司董事会会议的举行、决议、会议记录】 239
第一百二十五条 【股份有限公司董事会的出席与代理出席、董事的责任承担】 240
第一百二十六条 【股份有限公司经理的设立与职权】  242
第一百二十七条 【董事兼任经理】  243
第一百二十八条 【规模较小或股东人数较少的股份有限公司董事】 243
第一百二十九条 【高管人员的报酬披露】  243
第四节 监事会 246
第一百三十条 【股份有限公司监事会设立、组成和会议召
集、主持及监事任期】 246
第一百三十一条 【股份有限公司监事会职权】  248
第一百三十二条 【股份有限公司监事会的召开、议事方式、表决程序和会议记录】 250
第一百三十三条 【规模较小或股东人数较少的股份有限公司监事】 251
第五节 上市公司组织机构的特别规定 252
第一百三十四条 【上市公司】  252
第一百三十五条 【上市公司资产负债发生重大变化时应经股东大会作出决议】 260
第一百三十六条 【上市公司设立独立董事及董事会专门委员会】 271
第一百三十七条 【上市公司审计委员会】  279
第一百三十八条 【上市公司董事会秘书及其职责】  281
第一百三十九条 【上市公司董事关联交易回避制度】  282
第一百四十条 【上市公司披露股东、实际控制人信息及禁止违法违规代持】 285
第一百四十一条 【上市公司控股子公司】  291

第六章 股份有限公司的股份发行和转让 292
第一节 股份发行 292
第一百四十二条 【股份及其形式】  292
第一百四十三条 【股份发行的原则】  293
第一百四十四条 【类别股】  294
第一百四十五条 【公司发行类别股的章程要求】  299
第一百四十六条 【发行类别股公司的股东会决议】  304
第一百四十七条 【股票的概念和种类】  304
第一百四十八条 【面额股股票的发行价格】 304
第一百四十九条 【股票的形式及载明的事项】  305
第一百五十条 【交付股票】  307
第一百五十一条 【发行新股的决议及作价方案】  307
第一百五十二条 【董事会决定发行股份】  309
第一百五十三条 【董事会决定发行股份的决议】  311
第一百五十四条 【发行新股的程序】  311
第一百五十五条 【股票承销】  316
第一百五十六条 【代收股款】  318
第二节 股份转让 320
第一百五十七条 【股份转让】  320
第一百五十八条 【股份转让的场所】  321
第一百五十九条 【股票转让的方式】  325
第一百六十条 【特定持有人股份转让及出质的限制性规定】 326
第一百六十一条 【异议股东股权收购请求权】  330
第一百六十二条 【本公司股份的收购及质押】  333
第一百六十三条 【公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助】 347
第一百六十四条 【股票丢失的救济】  348
第一百六十五条 【上市公司的股票交易】  352
第一百六十六条 【上市公司的信息公开】  353
第一百六十七条 【股份有限公司股东资格的继承】  374

第七章 国家出资公司组织机构的特别规定376
第一百六十八条 【国家出资公司的概念】  376
第一百六十九条 【国家出资公司的出资人权益及职责】  376
第一百七十条 【国家出资公司中中国共产党的领导】  378
第一百七十一条 【国有独资公司章程】  378
第一百七十二条 【国有独资公司股东权的行使】  379
第一百七十三条 【国有独资公司的董事会】  381
第一百七十四条 【国有独资公司的经理】  388
第一百七十五条 【国有独资公司高层人员的兼职禁止】  390
第一百七十六条 【国有独资公司的审计委员会】  390
第一百七十七条 【内部监督管理和风险控制制度】  392

第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 394
第一百七十八条 【董事、监事、高级管理人员的资格禁止】 394
第一百七十九条 【董事、监事、高级管理人员的义务】  401
第一百八十条 【董事、监事、高级管理人员的忠实和勤勉义务】 402
第一百八十一条 【董事、监事、高级管理人员的禁止行为】 409
第一百八十二条 【禁止未经公司决议进行关联交易】  411
第一百八十三条 【不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会】 415
第一百八十四条 【不得经营同类业务】 416
第一百八十五条 【关联董事不得参与重大事项表决】  418
第一百八十六条 【违法所得归公司所有】  419
第一百八十七条 【列席股东会并接受质询】  420
第一百八十八条 【董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任】 422
第一百八十九条 【公司权益受损的股东救济】  424
第一百九十条 【股东权益受损的诉讼】  432
第一百九十一条 【董事、高级管理人员给他人造成损害时的赔偿责任】 434
第一百九十二条 【公司的控股股东、实际控制人的连带责任】 436
第一百九十三条 【董事责任保险】  436

第九章 公司债券 437
第一百九十四条 【公司债券的概念和发行条件】  437
第一百九十五条 【公司债券募集办法】  439
第一百九十六条 【公司债券票面的记载事项】  443
第一百九十七条 【记名债券】  443
第一百九十八条 【公司债券持有人名册】  443
第一百九十九条 【债券登记结算制度】  444
第二百条 【公司债券转让】  445
第二百零一条 【公司债券的转让方式】  447
第二百零二条 【可转换公司债券的发行】  447
第二百零三条 【可转换公司债券的转换】  451
第二百零四条 【债券持有人会议】  452
第二百零五条 【债券受托管理人的职责】  458
第二百零六条 【债券受托管理人的义务与责任】  464

第十章 公司财务、会计 467
第二百零七条 【公司财务与会计制度】  467
第二百零八条 【财务会计报告】  471
第二百零九条 【财务会计报告的公示】  481
第二百一十条 【法定公积金和任意公积金】  482
第二百一十一条 【违反规定分配利润的责任】  484
第二百一十二条 【分配利润的期限】  485
第二百一十三条 【资本公积金】  486
第二百一十四条 【公积金的用途】  488
第二百一十五条 【聘用、解聘会计师事务所】  489
第二百一十六条 【真实提供会计资料】  490
第二百一十七条 【不得另立会计账簿和开设账户】  492

第十一章 公司合并、分立、增资、减资 493
第二百一十八条 【合并的形式】  493
第二百一十九条 【公司合并的决议】  495
第二百二十条 【公司合并的程序】  496
第二百二十一条 【公司合并后债权债务的承继】  498
第二百二十二条 【公司分立的程序】  503
第二百二十三条 【公司分立前的债务承担】  506
第二百二十四条 【公司减资的程序】  508
第二百二十五条 【公司减资弥补亏损的程序】  511
第二百二十六条 【违法减资的责任】  513
第二百二十七条 【股东增资优先认购权】  514
第二百二十八条 【股东认缴新增资本的出资或认购新股】 514

第十二章 公司解散和清算 517
第二百二十九条 【公司解散原因】  517
第二百三十条 【公司解散后存续的条件】  521
第二百三十一条 【股东请求法院解散公司】  522
第二百三十二条 【清算组的组成】  528
第二百三十三条 【申请人民法院指定清算组清算】  532
第二百三十四条 【清算组的职权】  538
第二百三十五条 【债权人申报债权】  545
第二百三十六条 【清算程序】  548
第二百三十七条 【破产申请】  550
第二百三十八条 【清算组成员的义务与责任】  552
第二百三十九条 【清算报告报送及公司注销登记】  554
第二百四十条 【简易程序注销公司登记】  557
第二百四十一条 【公告注销公司登记的程序】  558
第二百四十二条 【公司破产】  558

第十三章 外国公司的分支机构 562
第二百四十三条 【外国公司的概念】  562
第二百四十四条 【外国公司分支机构的设立程序】  562
第二百四十五条 【外国公司分支机构的人员与资金要求】 565
第二百四十六条 【外国公司分支机构的名称与章程】  565
第二百四十七条 【外国公司分支机构的法律地位】  566
第二百四十八条 【外国公司分支机构的活动原则】  567
第二百四十九条 【外国公司分支机构的撤销与清算】  568

第十四章 法律责任572
第二百五十条 【虚报注册资本的法律责任】  572
第二百五十一条 【未按照规定公示信息或者不如实公示信息的法律责任】 575
第二百五十二条 【虚假出资的责任】  586
第二百五十三条 【抽逃出资的法律责任】 593
第二百五十四条 【另立会计账簿、提供虚假财会报告的法律责任】 603
第二百五十五条 【公司合并、分立、减资、清算中不通知或公告债权人的法律责任】 604
第二百五十六条 【公司合并、分立、减资、清算中隐匿财产、虚假记载、违规分配公司财产的法律责任】 605
第二百五十七条 【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 606
第二百五十八条 【公司登记机关违法履职或履职不当的法律责任】 607
第二百五十九条 【假冒公司名义的法律责任】  610
第二百六十条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 611
第二百六十一条 【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 615
第二百六十二条 【公司危害国家安全、社会公共利益的，吊销营业执照】 615
第二百六十三条 【民事赔偿优先】  616
第二百六十四条 【刑事责任】  616

第十五章 附 则 617
第二百六十五条 【用语含义】  617
第二百六十六条 【施行日期及出资期限调整】  622