国有企业合规管理体系建设实务（增订版）

　　基本原则
　　组织架构
　　风险管理
　　重点领域
　　实践案例
　　文书范本

　　前沿性：本书深入研究了合规管理体系建设相关的法律法规及政策性文件，将国有企业合规管理与法治中国建设紧密联系，把国务院国资委对国有企业合规建设的新要求融入其中，体现了合规管理建设的与时俱进。
　　专业性：本书结合国有企业的特殊性和独特优势，专门就国有企业合规管理体系建设涉及的合规人员、合规组织、合规制度、合规技术等系统性问题进行了深入研究，推进“因企制宜，因企施策”，具有很强的专业性和针对性。
　　实用性：本书聚焦当前国有企业合规管理体系建设实践中面临的重点难点问题，且编者团队多年来致力于国有企业的合规管理体系建设，具有丰富的实务经验，对国有企业合规管理体系建设具有很强的操作性和实用性。

　　主编简介
　　岳云，毕业于华东政法大学民商法律硕士专业，现任北京君都（上海）律师事务所副主任，最高人民检察院民事行政特聘专家，上海市律师代表（九、十、十一届、十二届），上海律师协会并购重组委员会委员（九、十、十一届），长期从事国企合规、并购重组、投融资等法律业务，在相关领域有丰富的实践经验。
　　副主编简介
　　刘峻，正高级工程师、公司律师、央企所属公司副总法律顾问暨合规管理负责人。长期从事省级能源企业经营管理、政策研究和内控风控工作，积累了丰富的央企省级企业合规管理实务经验，擅长法学实务与合规风控一体化研究与实践。
　　马勇，毕业于兰州大学经济学专业，高级经济师，央企所属公司法律合规部（体改办）高级主管，长期从事国企改革、电力体制改革、企业管理研究和实践。
　　黎明琳，毕业于华东政法大学经济法律硕士专业，现任中共上海市黄浦区委党校公共管理教研室主任、副教授，北京君都（上海）律师事务所兼职律师，上海市黄浦区法学会理事，长期从事法治政府建设、社会治理和国企合规管理等方面研究。

第一章　国有企业合规管理体系概述
第一节国有企业合规管理的概念释义
一、合规的定义
二、合规管理与管理体系
第二节国有企业合规管理在我国的发展
一、国有企业合规管理与法治中国建设
二、中央及各地国有企业合规管理制度沿革
三、国有企业合规建设的实践与探索
第三节新时代的国有企业合规管理体系建设
一、加强国有企业合规管理体系建设的必要性
二、国有企业合规管理体系建设面临的挑战
三、新时代国有企业合规管理体系建设的目标
第二章　国有企业合规管理制度的建设
第一节国有企业合规管理制度建设的指导思想和基本原则
一、国有企业合规管理制度建设的指导思想
二、国有企业合规管理制度建设的基本原则
第二节国有企业合规管理制度建设的要求
一、明确本企业合规重点领域
二、明确本企业合规管理重点环节
三、明确本企业合规管理重点人员
第三节国有企业合规管理制度建设的内容
一、合规管理基本制度
二、重点领域专项合规管理制度
第三章　国有企业合规管理组织架构的搭建
第一节搭建国有企业合规组织架构的必要性
一、规避合规风险的重要保障
二、国有企业合规体系建设的重要内容
三、国有企业建立长效合规机制的内在需要
第二节国有企业合规组织的设立与职责
一、国有企业治理层
二、国有企业合规管理的“三道防线”
第四章　国有企业合规管理运行机制
第一节合规风险识别预警与应对机制
一、合规风险识别
二、合规风险的分析和评价
三、合规风险应对
四、合规风险预警监测
第二节合规审查机制
一、合规审查机制设立的新要求
二、新要求下的新举措——“重点岗位合规职责清单”和“合规流程管控清单”
第三节合规管理评估及违规问责机制
一、合规管理工作的考核与评价
二、设立合规管理专岗专责
三、合规管理工作报告
第五章　国有企业合规文化与信息化建设
第一节合规文化建设
一、合规文化理念
二、合规文化建设的内容
三、合规文化建设举措
第二节信息化建设
一、合规信息化建设必要性
二、合规信息化建设内容
三、合规信息化建设配套措施
第六章　国有企业合规管理的重点领域
第一节劳动用工合规管理
一、劳动用工合规管理的相关法律规定
二、劳动用工的合规风险
三、劳动用工合规风险的防范
第二节知识产权合规管理
一、知识产权合规管理的相关法律规定
二、知识产权的合规风险
三、知识产权合规风险的防范
第三节环境保护合规管理
一、环境保护合规管理的相关法律规定
二、环境保护的合规风险
三、环境保护合规风险的防范
第四节招标投标合规管理
一、招标投标合规管理的相关法律规定
二、招标投标的合规风险
三、招标投标合规风险的防范
第五节税务合规管理
一、税务合规管理的相关法律规定
二、税务合规的风险
三、税务合规风险的防范
第六节网络安全与数据合规管理
一、网络安全与数据合规的相关法律规定
二、网络安全与数据的合规风险
三、网络安全与数据合规的风险防范
第七节反商业贿赂合规管理
一、反商业贿赂合规管理的相关法律规定
二、商业贿赂典型行为及性质
三、商业贿赂合规风险的防范
第八节国有企业并购合规管理
一、国有企业并购合规管理的相关法律规定
二、国有企业并购的方式
三、国有企业并购的合规风险
四、国有企业并购的合规管理
第九节反垄断合规管理
一、反垄断合规管理的相关法律规定
二、垄断行为及其合规重点
三、反垄断合规风险的防范
第七章　《中央企业法律纠纷案件管理办法》的解读与应用
第一节出台背景与主要内容
第二节重点解读
一、组织职责
二、管理机制
三、重大案件管理
四、中介机构管理
第三节落地建议
一、构建常态化的法律风险管理机制
二、强化主体责任
三、及时开展法律纠纷风险排查
四、及时、妥善解决遗留或存量案件
五、加强涉外案件管理
六、加强案件管理信息化建设
第八章　国有企业合规管理体系建设案例分析
第一节国有企业合规管理体系建设案例分析——以某国企为例
一、权责清晰的合规管理组织架构
二、科学完备的合规管理制度体系
三、规范高效的合规管理运行机制
四、培育企业合规文化
五、建立合规管理信息化平台
第二节合规风险识别中的三库制度建设——以某国企为例
一、三库制度建立的背景及意义
二、三库制度的建立与运行
三、三库制度的实施效果与改进建议
第三节国有企业风险管理实务及落地要点——以债务风险为例
一、国有企业债务风险管控要求
二、常态化合规审查机制的应用
三、国有企业债务风险管控要点
第四节国有企业董事、监事、高级管理人员的履职风险管控——以某国企为例
一、国有企业公司治理现状及主要特征
二、国有企业董事、监事、高级管理人员的合规要求
三、国有企业董事、监事、高级管理人员主要履职风险及责任
四、董事、监事、高级管理人员履职建议
五、国有企业董事、监事、高级管理人员实务案例与分析
第五节国有企业合规制度评价体系建设——以某国企为例
一、企业合规制度评价体系建设的背景和意义
二、我国“后评价制度”确定的评价标准
三、我国现行标准中对合规制度评价的要求
附录一　国有企业合规管理相关规定
一、中央企业合规管理办法
二、中央企业合规管理指引（试行）
三、企业境外经营合规管理指引
四、关于全面推进法治央企建设的意见
五、关于进一步深化法治央企建设的意见
六、中央企业全面风险管理指引
七、中央企业法律纠纷案件管理办法
八、中华人民共和国公司法
附录二　合规管理文件示例
一、合规手册（示例）
二、员工合规承诺书（示例）
三、高级管理人员合规承诺书（示例）
四、“三重一大”事项申报表（示例）
五、合规风险识别清单（示例）
六、重点岗位合规职责清单（示例）
七、合规流程管控清单（示例）
八、岗位合规风险识别表（示例）
九、合规风险等级评估表（示例）
十、员工违规情况申诉单（示例）
十一、数据安全合作责任承诺书（示例）
十二、数据合规尽职调查清单（示例）
十三、员工数据安全承诺书（示例）
十四、合同申请审批单（示例）
十五、案件登记表（示例）
十六、结案报告（示例）
十七、合规法律意见书（示例）
目录
第一章　国有企业合规管理体系概述
第一节国有企业合规管理的概念释义
一、合规的定义
二、合规管理与管理体系
第二节国有企业合规管理在我国的发展
一、国有企业合规管理与法治中国建设
二、中央及各地国有企业合规管理制度沿革
三、国有企业合规建设的实践与探索
第三节新时代的国有企业合规管理体系建设
一、加强国有企业合规管理体系建设的必要性
二、国有企业合规管理体系建设面临的挑战
三、新时代国有企业合规管理体系建设的目标
第二章　国有企业合规管理制度的建设
第一节国有企业合规管理制度建设的指导思想和基本原则
一、国有企业合规管理制度建设的指导思想
二、国有企业合规管理制度建设的基本原则
第二节国有企业合规管理制度建设的要求
一、明确本企业合规重点领域
二、明确本企业合规管理重点环节
三、明确本企业合规管理重点人员
第三节国有企业合规管理制度建设的内容
一、合规管理基本制度
二、重点领域专项合规管理制度
第三章　国有企业合规管理组织架构的搭建
第一节搭建国有企业合规组织架构的必要性
一、规避合规风险的重要保障
二、国有企业合规体系建设的重要内容
三、国有企业建立长效合规机制的内在需要
第二节国有企业合规组织的设立与职责
一、国有企业治理层
二、国有企业合规管理的“三道防线”
第四章　国有企业合规管理运行机制
第一节合规风险识别预警与应对机制
一、合规风险识别
二、合规风险的分析和评价
三、合规风险应对
四、合规风险预警监测
第二节合规审查机制
一、合规审查机制设立的新要求
二、新要求下的新举措——“重点岗位合规职责清单”和“合规流程管控清单”
第三节合规管理评估及违规问责机制
一、合规管理工作的考核与评价
二、设立合规管理专岗专责
三、合规管理工作报告
第五章　国有企业合规文化与信息化建设
第一节合规文化建设
一、合规文化理念
二、合规文化建设的内容
三、合规文化建设举措
第二节信息化建设
一、合规信息化建设必要性
二、合规信息化建设内容
三、合规信息化建设配套措施
第六章　国有企业合规管理的重点领域
第一节劳动用工合规管理
一、劳动用工合规管理的相关法律规定
二、劳动用工的合规风险
三、劳动用工合规风险的防范
第二节知识产权合规管理
一、知识产权合规管理的相关法律规定
二、知识产权的合规风险
三、知识产权合规风险的防范
第三节环境保护合规管理
一、环境保护合规管理的相关法律规定
二、环境保护的合规风险
三、环境保护合规风险的防范
第四节招标投标合规管理
一、招标投标合规管理的相关法律规定
二、招标投标的合规风险
三、招标投标合规风险的防范
第五节税务合规管理
一、税务合规管理的相关法律规定
二、税务合规的风险
三、税务合规风险的防范
第六节网络安全与数据合规管理
一、网络安全与数据合规的相关法律规定
二、网络安全与数据的合规风险
三、网络安全与数据合规的风险防范
第七节反商业贿赂合规管理
一、反商业贿赂合规管理的相关法律规定
二、商业贿赂典型行为及性质
三、商业贿赂合规风险的防范
第八节国有企业并购合规管理
一、国有企业并购合规管理的相关法律规定
二、国有企业并购的方式
三、国有企业并购的合规风险
四、国有企业并购的合规管理
第九节反垄断合规管理
一、反垄断合规管理的相关法律规定
二、垄断行为及其合规重点
三、反垄断合规风险的防范
第七章　《中央企业法律纠纷案件管理办法》的解读与应用
第一节出台背景与主要内容
第二节重点解读
一、组织职责
二、管理机制
三、重大案件管理
四、中介机构管理
第三节落地建议
一、构建常态化的法律风险管理机制
二、强化主体责任
三、及时开展法律纠纷风险排查
四、及时、妥善解决遗留或存量案件
五、加强涉外案件管理
六、加强案件管理信息化建设
第八章　国有企业合规管理体系建设案例分析
第一节国有企业合规管理体系建设案例分析——以某国企为例
一、权责清晰的合规管理组织架构
二、科学完备的合规管理制度体系
三、规范高效的合规管理运行机制
四、培育企业合规文化
五、建立合规管理信息化平台
第二节合规风险识别中的三库制度建设——以某国企为例
一、三库制度建立的背景及意义
二、三库制度的建立与运行
三、三库制度的实施效果与改进建议
第三节国有企业风险管理实务及落地要点——以债务风险为例
一、国有企业债务风险管控要求
二、常态化合规审查机制的应用
三、国有企业债务风险管控要点
第四节国有企业董事、监事、高级管理人员的履职风险管控——以某国企为例
一、国有企业公司治理现状及主要特征
二、国有企业董事、监事、高级管理人员的合规要求
三、国有企业董事、监事、高级管理人员主要履职风险及责任
四、董事、监事、高级管理人员履职建议
五、国有企业董事、监事、高级管理人员实务案例与分析
第五节国有企业合规制度评价体系建设——以某国企为例
一、企业合规制度评价体系建设的背景和意义
二、我国“后评价制度”确定的评价标准
三、我国现行标准中对合规制度评价的要求
附录一　国有企业合规管理相关规定
一、中央企业合规管理办法
二、中央企业合规管理指引（试行）
三、企业境外经营合规管理指引
四、关于全面推进法治央企建设的意见
五、关于进一步深化法治央企建设的意见
六、中央企业全面风险管理指引
七、中央企业法律纠纷案件管理办法
八、中华人民共和国公司法
附录二　合规管理文件示例
一、合规手册（示例）
二、员工合规承诺书（示例）
三、高级管理人员合规承诺书（示例）
四、“三重一大”事项申报表（示例）
五、合规风险识别清单（示例）
六、重点岗位合规职责清单（示例）
七、合规流程管控清单（示例）
八、岗位合规风险识别表（示例）
九、合规风险等级评估表（示例）
十、员工违规情况申诉单（示例）
十一、数据安全合作责任承诺书（示例）
十二、数据合规尽职调查清单（示例）
十三、员工数据安全承诺书（示例）
十四、合同申请审批单（示例）
十五、案件登记表（示例）
十六、结案报告（示例）
十七、合规法律意见书（示例）

　　第二版序言
　　立足于2022年“合规管理强化年”之背景，为满足国有企业合规管理体系建设之实务需要，本书编委会于2022年8月编著出版了《国有企业合规管理体系建设实务》一书，初版见书即深受广大国有企业的欢迎和法律界的广泛关注。
　　彼时，国内鲜有涉及国有企业合规管理的专著，合规管理工作的推进也面临一些不确定因素，编者克服诸多困难写就此书。幸而“轻舟已过万重山”，各地国有企业自2022年“合规管理强化年”行动开展以来，启动了建设国有企业合规管理体系的探索，合规管理工作取得明显成效。围绕各地国有企业做出的探索与实践，编者实时关注，进行了研究和提炼，将国有企业在风险识别、流程管控、建立“三道防线”、合规文化建设、重点领域合规管理、法律纠纷案件管理等方面的具体做法和示例纳入本书。
　　本书第一版出版后，国务院国有资产监督管理委员会发布了《中央企业合规管理办法》，标志着国有企业合规管理体系建设迈向2.0时代。《中央企业合规管理办法》正式稿相较于征求意见稿有明显变化，相较于此前的《中央企业合规管理指引》更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。
　　同时，本书自出版以来，收到许多来自国有企业合规专家、合规专职管理人员等读者的反馈，建议增加实务中的具体做法和示例，以便在日常工作中参照适用。
　　综上所述，本书编委会从实务的角度出发，以《中央企业合规管理办法》为锚，对《国有企业合规管理体系建设实务》进行了修订。在第一版的基础上更新了国有企业合规管理组织架构的搭建、国有企业合规管理运行机制、国有企业合规文化与信息化建设等内容，特别增加《中央企业法律纠纷案件管理办法》的解读与应用专章，紧贴国有企业加强合规管理体系建设的实际需求，系统梳理、阐释了《中央企业合规管理办法》的落地要点，并扩充了国有企业合规管理体系建设案例，增加了国有企业合规管理实务工作中的具体做法和示例，以期对国有企业合规管理2.0体系的建设有所裨益。
　　本书付梓前夕，十四届全国人大常委会第七次会议通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》实质新增和修改多达110余条，对公司治理的诸多制度进行了重构，其影响力可见一斑。新《公司法》尤其对深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度作出了创新性修订，其中第一百七十七条明确规定“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”，将国有企业合规管理从部门规章层面上升至法律层面，昭示着国有企业合规管理步入新时代。本书编委会第一时间认真研究学习《公司法》，就《公司法》与本书国有企业合规管理相关内容进行了修订、调整，重点就合规管理组织架构及董事、监事、高级管理人员职责义务进行了充实、完善，及时体现新《公司法》对国有企业合规管理的指引，有助于国有企业更好地应对当前新的法律环境所提出的挑战，把握时代新变局下的历史机遇。
　　本书得以再版，要特别感谢广大读者的支持与厚爱，以及法律出版社编辑朱海波先生的鼎力支持。多位专家和业内人士为本书的修订提出了许多宝贵建议，在此一并表示感谢！
　　是为再版序言。
　　2024年1月
　　第一版序言
　　合规管理被认为是与业务管理、财务管理并驾齐驱的现代企业管理三大支柱之一。合规管理体系，是指包括合规管理人员、合规组织、合规制度、合规技术以及合规管理运行在内的各合规管理要素构成的有机统一的合规管理系统。
　　国有企业是国家经济发展的“主动脉”，是国民经济的支柱，在国家经济社会发展中发挥重要支撑、引领和带动作用。国有企业合规管理体系建设是完善国有企业公司治理机制、推动中国特色现代企业制度更加成熟定型的重要组成部分。加强国有企业合规管理体系建设，不仅是国有企业主动适应新监管体系、防范合规风险的题中之义，也是实现国有企业高质量发展、赢得国际市场竞争的必由之路，更是全面推进依法治国、加快建设社会主义法治国家的必然要求。
　　2022年4月1日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）发布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，标志着以中央企业为代表的国有企业合规管理开始进入深化期。面对国务院国资委对强化合规管理建设的新任务、新要求，国有企业应该如何遵照其部署要求，扎实有效的推进合规管理建设，为实现国有企业高质量发展提供强有力法治保障，从而取得经得起历史和实践检验的实际效果？这是当前国有企业发展亟待解决的紧迫课题。
　　本书从实务的角度出发，紧贴国有企业加强合规管理体系建设的实际需求，系统梳理、阐释了合规管理体系建设的基本原则、组织架构、风险管理和重点领域。既深入研究了最新合规管理体系建设相关的法律法规及政策性文件，具体分析了国有企业实践中面临的重点问题和难点问题，又在全面总结本书编者律师团队参与指导国有企业合规管理体系建设的丰富实务经验的基础上，提出了推进国有企业合规管理体系建设的实现路径和操作方法，以期对国有企业合规管理体系建设的完善有所裨益。
　　本书具有三大亮点：
　　1.前沿性。本书深入研究了最新合规管理体系建设相关的法律法规及政策性文件，将国有企业合规管理与法治中国建设紧密联系，把国务院国资委对国有企业合规建设的最新要求融入其中，体现了合规管理建设的与时俱进。
　　2.专业性。本书结合国有企业的特殊性和独特优势，专门就国有企业合规管理体系建设涉及的合规人员、合规组织、合规制度、合规技术等系统性问题进行了深入研究，推进“因企制宜，因企施策”，具有很强的专业性和针对性。
　　3.实用性。本书聚焦当前国有企业合规管理体系建设实践中面临的重点、难点问题，且编者律师团队多年来致力于国有企业的合规管理体系建设，具有丰富的实务经验，对国有企业合规管理体系建设具有很强的可操作性和实用性。
　　古语云：“常制不可以待变化，一途不可以应无方，刻船不可以索遗剑”。面对实务中层出不穷的问题和挑战，国有企业推进企业合规管理体系建设势在必行，希望本书对国有企业建设合规管理体系、实现持续健康发展有所助益。
　　是为序。
　　2022年6月