注册制下法律尽职调查指引

　　本书根据IPO律师工作报告的章节体系进行编排，结合IPO案例总结监管关注重点，全面梳理注册制下法律尽职调查内容，旨在为证券法律从业人员提供实务操作参考。

第一部分　法律尽职调查概述
一　什么是尽职调查
二　注册制下法律尽职调查重点法律法规
三　法律尽职调查的原则
四　法律尽职调查的方法
五　法律尽职调查的流程
第二部分　注册制下IPO法律尽职调查工作内容
第一章　发行及上市的批准和授权
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行上市批准授权相关案例
一　上市方案有效期
二　国有资产监督管理机构批复
三　涉及军工企业审批的案例
第二章　发行人的设立及主体资格
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人设立和主体资格相关案例
一　股改时未分配利润为负或存在未弥补亏损
二　国有企业的股改流程和审批
三　创立大会的通知时间
四　股改的个人所得税
第三章　发行上市的实质条件
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行上市实质条件相关案例
一　实际控制人涉嫌行贿犯罪
二　国家政策及境外政策对发行人持续经营能力的影响
三　关于红筹架构
第四章　发行人的独立性
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人独立性相关案例
一　关于同业竞争与独立性
二　关于关联交易与独立性
三　关于系统独立性与稳定性
第五章　发行人的控股股东及实际控制人
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人的控股股东及实际控制人相关案例
一　工会持股或存在员工持股会
二　资产管理产品、契约型私募投资基金的股东清理
三　无实际控制人
四　第一大股东不被认定为实际控制人
五　共同实际控制人
六　报告期内实际控制人发生变动
第六章　发行人的股本及其演变
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　股本及演变相关案例
一　涉嫌虚假出资或抽逃出资
二　发行人股东以非货币财产出资
三　历史沿革中存在股权代持
四　历次股权变动的合法性、合理性和真实性
第七章　发行人的业务
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人业务相关案例
一　行业存在限制性
二　业务经营方式的合规性
第八章　关联交易和同业竞争
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　关联交易和同业竞争相关案例
一　报告期内关联交易占比较高
二　关联方和关联交易非关联化
三　发行人与其控股股东/实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争
第九章　发行人的主要财产
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人资产相关案例
一　不动产的合规性
二　知识产权的合规性
第十章　发行人的重大债权债务
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人重大债权债务相关案例
一　重大合同
二　因知识产权问题产生的侵权之债
三　发行人为控股股东、实际控制人提供担保
四　存在金额较大的其他应收、应付款
第十一章　发行人的重大资产变化及收购兼并
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人重大资产变化及收购兼并相关案例
一　资产重组背景及原因
二　重组前后发行人与控股股东机构是否混同
三　发行人以资产重组方式解决同业竞争问题
四　重组双方存在业务往来
第十二章　发行人章程的制定与修改
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人章程相关案例
一　关于关联交易的决策程序
二　关于现金分红
三　关于内部控制
第十三章　发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作相关案例
一　股东大会、董事会、监事会的会议程序的合规性
二　股东大会、董事会、监事会的会议文件记录的完备性
三　关联交易决策的合规性
第十四章　发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人董事、监事、高级管理人员相关案例
一　发行人董事、监事、高级管理人员变动对公司的影响
二　发行人独立董事的任职资格
三　发行人重组后组织机构的稳定性
第十五章　发行人的税务
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人税务相关案例
一　税收优惠
二　税收滞纳金
三　股权激励的纳税
四　股权代持还原的个人所得税
五　并购重组涉及的税收
第十六章　发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　发行人环保和安全生产相关案例
一　未取得环评批复文件即进行项目建设
二　污染物超标排放
三　受到环保和安全生产主管部门作出的行政处罚
四　建设主体变更涉及的环保手续
五　关于高污染、高环境风险产品的认定
第十七章　发行人的募集资金运用
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　募集资金运用的相关案例
一　募投项目是否符合国家和地方的产业政策
二　募投项目的程序合规性
三　募集资金用途涉及补充流动资金、偿还银行贷款
四　募集资金用途涉及购买资产
第十八章　发行人的业务发展目标
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　业务发展目标相关案例
一　发行人的生产经营模式
二　发行人是否签署业务受限文件
三　关于发行人业务信息披露的准确性
第十九章　发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　诉讼、仲裁及行政处罚相关案例
一　涉及未决诉讼
二　涉及商业贿赂
三　涉及行政处罚
第二十章　发行人的劳动、社保和住房公积金
　　第一节　查验程序
一　查验文件
二　查验要点
　　第二节　劳动、社保和住房公积金相关案例
一　发行人报告期内存在劳务派遣用工、劳务外包情形的案例
二　发行人社会保险和住房公积金未全员缴纳
三　发行人通过第三方机构代缴社会保险和住房公积金

　　前　　言
　　2023年2月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）宣布就《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。2023年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，并自公布之日起施行。各证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等亦制定与注册制相配套的制度及指引并同步公布实施，这意味着注册制正式在资本市场全面实行。注册制的全面实施给证券市场高质量发展提供机遇的同时，也给证券服务机构的执业标准提出了更高要求。这意味着中介机构的“权”“责”俱增，其在我国资本市场安全、平稳运行中将承担更为重要的责任。
　　全面的法律尽职调查能有效识别和评估企业所存在的法律风险，并有助于中介机构结合发行人的商业实质，制定精准、专业、严谨的法律规范方案。本书根据IPO律师工作报告的章节体系进行编排，结合IPO案例总结监管关注重点，全面梳理注册制下法律尽职调查内容，旨在为证券法律从业人员提供实务操作参考。
　　此外，本书引用了大量的案例，可为读者提供更多的背景信息。