这本书可以作为伴手礼，送给在职场打拼的自己，送给正在创业投资的亲朋，送给身处商业社会的每个人，让商业文明之花绽放在更多人的心里。

 

秉承律师职业理想和法律专业主义，本书作者结合执业以来的法律感悟和律师职业经验，力求以一种通俗易懂的方式，来讲解公司法，探求公司法的逻辑，展现公司治理和利益博弈的规则；以非诉律师和诉讼律师的综合视角，为读者描绘一个很不一样的公司法世界，从而邀请更多的人能来读一点公司法。

本书全面涵盖新公司法实务重点，帮助读者了解公司法的逻辑，探寻商业规则的精妙，感受商业文明的魅力。本书是投资者、企业家、法律实务人士和法学专业学生等学习公司法的得力助手。

作者简介：

何运晨 法律硕士，北京国枫律师事务所律师，国枫研究院副秘书长；执业领域为公司和金融争议解决，尤其擅长处理股权类纠纷；多次参与中国银行间市场交易商协会“NAFMII研究计划”课题和中国上市公司协会年度研究课题研究；担任浙江省法学会金融法学研究会理事等；知名法律博主，法律自媒体“十八相讼”联合创始人，“共读新公司法”活动发起人；曾参与央视、浙江卫视、腾讯视频、芒果TV等多个平台的节目录制，在微博、B站、小红书、抖音等平台具有较大影响力。

 

高研值法律书系主编简介：

何海锋  高研值法律书系主编，法学博士；专职律师、北京国枫律师事务所合伙人；担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国银行间市场交易商协会调解员、第十届全国律协金融专业委员会委员、中国注册会计师协会法律与权益维护委员会委员、中国上市公司协会并购融资委员会委员、最高人民检察院民事行政检察咨询专家（证券金融方向）、中国法学会律师法学研究会理事兼副秘书长、中国法学会商法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、中国法学会银行法学研究会理事、北京信托法学研究会理事、中国人民大学法学院法律硕士研究生实务导师、中国政法大学民商经济法学院硕士研究生实务导师等；出版专著《证券法通识》，主持中国银行间市场交易商协会2021年度、2022年度、2023年度“NAFMII研究计划”课题和中国上市公司协会2023年度、2024年度研究课题；擅长公司和金融争议解决，入选《钱伯斯大中华区指南》（Chambers Greater China Region）榜单中“证券：诉讼”名录。

第一章 公司的玩儿法：公司法的基本原理

第一节 走进公司法

一、并不陌生的公司

二、公司法的前世今生

三、公司法长什么样

四、公司法的补丁

五、公司法的博弈论

六、公司法的基石

第二节 公司法上的基本概念

一、有限责任公司与股份有限公司

二、子公司与分公司

三、公司的章程

四、公司的名称

五、公司的住所

六、公司的经营范围

七、公司的法定代表人

第三节 公司运营的基本规则

一、公司的投资规则

二、公司的担保规则

三、公司的用人规则

四、公司的社会责任规则

五、公司的股东权利规则

六、公司的关联关系规则

七、公司的法人人格否认规则

八、公司的会议及其效力规则

第二章 新公司法来了：公司法大修划重点

一、认缴制的进退

二、股份公司授权资本制的引入

三、法定代表人制度的优化

四、对抗股东权利滥用的武器

五、法人人格否认制度的扩张

六、公司决议效力制度的完善

七、董监高维护资本充实的新义务

八、类别股的突破

九、董事会职权的强化

十、单层制与双层制的并立

十一、影子董事和影子高管的规制

十二、股权转让规则的变化

十三、公司利润分配制度的调整

十四、减资制度的革新

十五、清算规则的改变

第三章 公司的一生：公司的设立、登记、变更和终止规则

第一节 有限公司的设立和股东的权利

一、公司股东的数量

二、有限公司的设立协议和章程

三、有限公司的设立及责任承担

四、有限公司的资本制度

五、有限公司的股东的身份证

六、有限公司股东的知情权

第二节 股份公司的设立和股东的权利

一、股份公司的设立过程

二、股份公司的资本制度

三、股份公司股东的身份证

四、股份公司股东的知情权

第三节 公司的登记与信息公示

一、公司的设立与登记

二、公司的变更登记、终止登记

三、公司的营业执照

四、公司登记的效力

五、虚假公司登记的责任

六、公司信息的公示

第四节 有限公司的股权转让

一、股权转让的自由与限制

二、股权转让后的变更登记

三、瑕疵股权的转让及责任承担规则

四、特殊的股权变更情形

第五节 股份公司的股份发行和转让

一、股份公司的股份

二、股份公司的股份发行

三、股份公司股份的股份转让

第六节 公司的合并、分立、减资、增资

一、公司合并

二、公司分立

三、公司减资

四、公司增资

第七节 公司的解散和清算

一、公司的解散

二、公司的清算

三、公司的简易注销

第四章 公司如何治理：公司的组织机构规则

第一节 有限公司的组织机构

一、有限公司的股东会

二、有限公司的董事会

三、有限公司的监事会

第二节 股份公司的组织机构

一、股份公司的股东会

二、股份公司的董事会

三、股份公司的监事会

四、上市公司的特别规则

第三节 国家出资公司的特殊规则

一、国家出资公司的概念

二、国家出资公司组织机构的特殊规则

第四节 外国公司分支机构的特殊规则

第五章 掌控公司的人：公司的董监高与“双控人”规则

第一节 公司的董监高

一、公司的董监高及任职资格

二、公司董监高的主要义务

三、公司董监高限制或禁止开展的行为

四、公司董监高违反义务时股东的救济

五、董事责任保险

第二节 公司的“双控人”

一、双控人的概念

二、双控人的新规则

……

序

运晨律师的第一本书就要出版了。先出名，后出书，很多人都走了这样一条路。但运晨走的路跟很多人又都不一样。作为颜值和才华同样出众的准一线明星，其实运晨完全可以过得更轻松一些，但他选择了一条挺难挺累的道路。在我看来，这是一条追求职业理想和专业主义的道路，而这本书是他在这条路上的一座里程碑。

律师这个职业是可以承载理想的。我是半路出家做的律师，之前先后在国家机关、券商和互联网大厂工作。这些工作经历拓宽了我的视野，增长了我的见识，让我结识了很多杰出的人物，也给我带来了安居京城的一点物质基础，但我始终没有从中找到职业的理想或者理想的职业。这当然是跟个人有关的，我也看到很多我的老领导老同事在这些职业中完全实现了自我。对我而言，只有在成为一名律师之后，我才开始意识到通过这个职业我个人就可以触碰诸如法治、公平、正义等饱含理想和价值的概念，几乎可以不需要依托于某个单位和其他人。在这个意义上，律师和医生非常像。当医生面对一个病人的时候，他就是自己的主宰。一个医生想成为什么样的医生，基本上完全由自己决定。而最能约束医生的，其实就是医生这个职业本身。当我们为成为一名优秀的律师而自我驱动、自我约束、自我实现，这就是一种职业理想。在运晨律师的身上，我看到了这种职业理想，这使得他能够抵制住很多触手可及的诱惑，比如去参加更多的娱乐节目；坚持一些很不容易做到的事情，比如行为艺术般地每天录制视频讲解公司法，把自己跟一部法律紧紧绑定；以及在执业三年的这个阶段走出非诉律师的舒适区，成为一名新手诉讼律师。马克斯·韦伯在他著名的《以政治为业》的演讲中提到，以政治为业有两种方式，一是“为”政治而生存，一是“靠”政治生存。前者从内心里将政治作为他的生命，而后者仅仅将政治作为固定收入来源者，“靠”它吃饭。在以律师为业的人群中，也存在两种方式，我想运晨和大多数律师一样，应该都属于是“为”律师而生存的。

律师这个职业是极致追求专业主义的。当对一种东西的追求上升到了主义，离偏执就很近了。这种偏执不仅仅是喜欢这么简单，也不仅仅是“探个究竟”这么直接，而是一种经常会上升到争辩的激情，捍卫的冲动，表达的欲望的状态。都说文无第一、武无第二，其实我觉得文人相轻就是一种专业主义的表现。专业主义通常是基于职业的，但也不完全是。我所敬仰的很多法律人，对法律专业的追求也早已超出了职业的范畴。但基于职业的专业主义通常是更加牢靠的，这一点近年来在法律界体现得极为充分。一个新的法律法规的出台，一个新的案例出现，律师的反应通常来说是最为积极和迅速的，有时候以至于演变成为一种律师界的“军备竞赛”。这种“军备竞赛”背后其实就是律师的专业主义现象。我曾经在我的专著《证券法通识》的后记中借用金庸小说中的少林寺来描述这样一种现象。对于金庸的武侠世界中的少林寺，外人敬仰的都是少林寺的武功无人能敌，但少林寺自己最看重的是勤修参禅、研讨佛法，武功只是护持佛法的末节。对于不少律师也是如此，在每一个案件中，每一个项目中超越期待固然是这些律师的追求，但深耕法律技术和钻研法律问题才是这些律师骨子里的使命。运晨律师加入我们律师团队，其实受到的是专业主义的感召。“切磋诉讼十八般武艺，求解公司与金融法律难题”是我们共同的追求。成为一个研值很高的商事诉讼团队，更是作为了我们团队的口号。运晨超常的语言天赋，独特的文字能力，以及极强的法律悟性，都为他的专业主义道路打下了坚实的基础。

运晨律师的职业理想和专业主义成就了这本书。律师是他的第一份职业，公司法是他打交道最多的法律，这本书可以说是他的法律感悟和律师职业经验的一个记录。在这本书出版之前，运晨律师已经是一个比较有名的在网络上通过短视频传播公司法的法律博主了。他在网络上发起的“共读新公司法”的活动已经有几亿的阅读量，那句“学好公司法，投资创业都不怕”的口号更是深入人心。无论是视频节目，还是这本书，运晨都力求以一种通俗易懂的方式来讲解公司法，探求公司法的逻辑，展现公司治理和利益博弈的规则，从而邀请更多的人能来读一点公司法，这就跟律师职业和业务无关了，而是一种专业主义精神。

在这本书中，运晨以非诉律师和诉讼律师的综合视角，为我们描绘了一个很不一样的公司法世界，在看到书稿目录的那一刻，我就认定了这本书是一本难得的好书！在繁忙的律师工作和法律自媒体运营之余，这个年轻人能够静下心来研究写作，用他自己的话来说，这是一个当下非常稀缺的浪漫。他很谦虚，总觉得书还没到出手的时候。我跟他说，写出来就已经很了不起，不必追求完美，要相信所有人都会包容和期待你的作品逐步迭代。

这是运晨的第一本书。他跟我说，公司法是商业世界的基本规则，而商业世界里蕴含了人类文明中最宝贵的东西——平等、自治、信义、善良……我们无时无刻不生活在商业之中，享受着商业带给我们的福利，但我们对于商业的规则并不完全了解。作为一个现代人，了解商业文明，尊重商业规律，遵守商业规则，应该是最起码的素养，特别是当下，很多人对企业、企业家、资本等的认知已经偏离了应有的常识。所以，他希望通过这本书邀请更多的人来学习公司法。我和我们律师团队完全认同运晨的这些理念，并且全力参与和支持了这本书的出版。我跟运晨开玩笑说，这本书应该成为最佳伴手礼，送给在职场打拼的自己，送给正在创业投资的亲朋，送给所有身处商业社会的每个人，让商业文明之花绽放在更多的人心里。

我们也真诚地希望，有着同样的职业理想和专业精神的法律人能够跟我们一起，通过专业研究切磋法律技术，传播法律文明，于是就有了中国法制出版社这个高研值法律书系的策划。简单地说，我们坚定地认为，对于法律人来说，专业研究和输出的能力是安身立命之本，研值就是生产力。无论你是学者、法官、检察官、公司法务，还是我们的律师同行，或者在校学生，如果对一个法律领域有独到的研究和实务经验，研值足够高，恰好你又善于并乐于分享，我们邀请你成为高研值法律书系的作者，向更多的人展现你的研究洞见。有意者可直接通过电子邮箱跟我们联系。我们将帮助你一起选题、策划和出版一本属于你自己的高研值的书。

是为序。 

 

 

何海锋

2024年4月