一本书读懂股权融资

　　紧跟2023版新《公司法》步伐
　　根据智拾网人气网课讲义整理，好懂好读
　　继畅销书《投资并购法律实务》之后的又一股权力作

　　本书从法商融合的视角出发，将融资理论与实务案例相结合，抛弃了传统实务类著作“干涩的”术语堆砌式论述，在不失严谨学术态度的同时以通俗易懂的语言对股权融资实务的内涵、操作步骤、常见的商业问题以及融资协议中的常规条款事项在写作中逐一娓娓道来，提供了在股权融资实务应用中可借鉴的宝贵经验。

　　贾锐，法学博士，北京隆安律师事务所高级合伙人，兼任西南政法大学硕士生导师、重庆律师学院2008年创始副院长，全国法制宣传模范个人，并在2019—2023年以其股权课程连续5年蝉联智合旗下智拾网“十大导师”。
　　贾锐律师执业20余年，早年在上海执业期间“皈依”于强调规范的海派律师风格，自2004年开始办理大型投资并购等股权项目，自2003年开始先后在贸仲、北仲、最高人民法院成功代理多起投资并购相关纠纷案件。2022年隆安律师事务所入选“2022年ALB亚并购排名”中国大陆内资所榜单（当年仅7家律所入选）所申报的并购案例中，30%由贾锐博士团队承办。
　　贾锐律师在股权方面的代表作有《投资并购法律实务》（法律出版社）。

　　荣跃，国浩律师（重庆）事务所高级合伙人，司法部涉外律师人才库成员，重庆市江北区十佳律师，西南政法大学国际法学院硕士研究生导师，重庆两江国际商事调解中心调解员；2009年获复旦大学法学硕士学位，先后在上海、重庆执业10余年，专注于投资并购及私募基金领域业务，长期为渝富基金、两江基金、天府两江基金、成渝基金、江北嘴基金、京东方基金、上创新微基金、力合基金等多家知名投资机构提供投融资领域服务。

第一章　揭开股权融资的面纱
　第一节　什么是股权融资
　　一、股权融资的定义
　　二、关于股权融资定义的辩证
　　三、股权融资和债权融资的区别
　第二节　股权融资的分类
　　一、按融资渠道分
　　二、按投资目的分
　　三、按融资轮次分
　　四、按资金注入路径分
　　五、按支付手段分
　　六、按融资结构分
　　七、按投资人的所有制性质分
　第三节　股权融资的投资人画像
　　一、私募股权投资基金
　　二、私募股权投资基金之外的其他投资人
　第四节　股权融资的利益与障碍
　　一、股权融资的利益
　　二、股权融资的障碍
第二章　股权融资的操作步骤
　第一节　股权融资的准备阶段
　　第一步：常识学习与内部沟通
　　第二步：组建工作团队
　　第三步：制订股权融资工作计划
　　第四步：撰写BP
　　第五步：“包装”自己的公司
　第二节　股权融资的接触阶段
　　第六步：寻找投资人
　　第七步：初步接洽及接受初步调查
　第三节　股权融资的落地阶段
　　第八步：洽谈签署投资意向书
　　第九步：配合投资方开展尽调及进行反向调查
　　第十步：股权融资协议及其他法律文件的谈判及签署
　第四节　股权融资的收官阶段
　　第十一步：内、外部审批及签署
　　第十二步：交割
第三章　股权融资中的商业问题
　第一节　估值常识
　　一、什么是估值？
　　二、估值有什么用？
　　三、估值的考量因素
　　四、估值的方法
　第二节　投后管理的配合与应对
　　一、投资人的投后管理诉求
　　二、融资方的配合及应对策略
　　三、投后管理中的律师服务
　第三节　融资退出
　　一、IPO退出
　　二、并购退出
　　三、回购退出
　　四、清算退出
第四章　股权融资协议的主要条款
　第一节　股权融资协议的常规条款
　　一、鉴于条款
　　二、定义条款
　　三、交易标的条款
　　四、陈述与保证条款
　　五、先决条件条款
　　六、交易对价条款
　　七、支付条款
　　八、过渡期条款
　　九、交割条款
　　十、交割后义务条款
　　十一、公司治理条款
　　十二、限制竞争条款
　　十三、最惠国待遇条款
　　十四、税费条款
　　十五、违约责任条款
　　十六、保密条款
　　十七、不可抗力条款
　　十八、法律适用及争议解决条款
　　十九、其他条款
　第二节　十大投资人特权条款
　　一、投资人特权条款的合理性与合法性
　　二、十大投资人特权条款详解
　第三节　对赌条款
　　一、什么是对赌？赌什么？
　　二、对赌的三种“赌法”
　　三、对赌的起源
　　四、投、融资双方关于对赌的错误倾向
　　五、对赌条款的合理与不合理
　　六、对赌条款的效力
　　七、对赌条款纠纷案件观察
　　八、关于对赌条款的五大引申问题
第五章　股权融资的五大误区
　　一、临渴掘井
　　二、非法集资
　　三、卖国条约
　　四、遇人不淑
　　五、后院起火
后　记

　　一本写给融资“乙方”的股权融资实务指南，回答融资方关心的五大问题：我需要吗/我能行吗/谁来投我/怎么跟投资人谈/如何防骗避坑？
　　作为创业者，看到一本站在创业者角度讲股权融资的书，感觉很贴心。我注意到，为方便创业者阅读，本书语言通俗易懂，引用了大量案例，并且给出了很多实用的工作建议。创业者非常需要这样一本好懂实用的股权融资工具书。
　　——猪八戒网联合创始人、重庆市人社局高级创业导师 刘川郁博士
　　我在美国斯坦福大学法学院读书期间，曾担任Marcus Cole教授风险投资法课程的助教。从硅谷文化看，创业不存在失败，只有试错和成长。本书从头到尾都弥漫着对创业者温暖的关怀而非冰冷的说教，正是贾锐博士的创业经历让他对创业者有了更多的理解。
　　——智合创始人、董事会主席 洪祖运
　　我与本书作者贾锐博士相识多年，既是他的朋友，也是他的读者。本书定位明确、结构清晰、内容详实又不失讲述感，在专业深度中包含着人文情怀，正所谓文如其人。推荐法律人、企业家、会计师等人士阅读。
　　——法天使-中国合同库创始人 常金光
　　一本好书或是能够体现作者底蕴深厚的专业能力，或是能够通俗易懂、架构清晰、对读者友好，抑或是能够让人收获满满、有较高的价值转换。贾锐博士的新书正是同时具备了这些优秀特质的一本难得之作。
　　——法律名家讲堂创始人 袁玉辉
　　《一本书读懂股权融资》是一本集理论深度与实践指导于一身的书籍。对于法律专业人士、企业决策者、投资者以及对股权融资感兴趣的读者，无疑是宝贵的参考资料。股权融资之路充满挑战与机遇，本书将是你的智慧灯塔，照亮前行之路。
　　——新则创始人 余朋铭

　　序　一
　　贾锐博士请我为他的新书《一本书读懂股权融资》作序，理由是这本书是根据贾锐博士团队在智合旗下智拾网的股权融资课程讲义整理的。
　　律师的理由总是如此强大。
　　贾锐博士在2019—2023年连续五年蝉联智拾网十大导师。这个奖项是根据智拾的大数据评出来的。贾锐博士能够以较为小众的股权网课及训练营课程长期跻身于十大导师之列，充分说明了他的实力。
　　本书的写作时间长达三年多，相关网课内容也经过了众多律师听友三年多的检验并广受欢迎，其专业度和可读性无疑是可靠的。
　　除专业性和可读性外，让我印象更深的是贾锐博士的情怀。
　　贾锐博士说，这本书不但要写给新兴产业项目和大项目的创业者，也要写给传统项目和中小项目的创业者，因为后者虽不耀眼，但数量更为庞大。
　　贾锐博士说，这本书站在融资方角度，回答了融资方关心的五大问题：
　　我需要吗？
　　我能行吗？
　　谁来投我？
　　怎么跟投资人谈？
　　如何防骗避坑？
　　为什么要站在融资方的角度来写呢？因为“融的不如投的精”“金主爸爸是甲方”，在大多数情况下融资方在专业程度和谈判地位上处于弱势。
　　这正是我心目中“铁肩担道义”的律师形象。对一名律师来讲，最重要的不是名动四方，日进斗金，而是始终保持这种关注大众、关注弱者的赤子之心。
　　贾锐博士的情怀还让我意识到，并不是只有做工伤赔偿、环境污染损害赔偿等业务才能够为弱者发声；只要心中有“义”，做任何业务都可以为弱者发声。
　　在我写作本序言期间，适逢贾锐博士来智合上海总部主持线下股权训练营。在交谈中，我得知了贾锐博士曾有一段“失败”的互联网创业经历。在拿到了一轮天使轮融资之后，贾锐博士的法律电商项目坚持了将近三年。贾锐博士说，原来当股权顾问是站在岸上看客户游泳并给予指导，现在是自己游过泳了。从硅谷文化看，创业不存在失败，只有试错和成长。本书从头到尾都弥漫着对创业者温暖的关怀而非冰冷的说教，正是贾锐博士的创业经历让他对创业者有了更多的理解。
　　贾锐博士还给我分享了他2002—2004年在上海工作的经历，说在上海的三年所学到的“海派”作业习惯（如对着装、文书、办案流程细节的苛刻要求），奠定了他之后事业成功的基础。对此，我也深以为然。
　　专业机构的风险投资（VC）本是源自美国的舶来品。我在美国斯坦福大学法学院读书期间，就曾担任Marcus Cole教授“风险投资法”这门课程的助教。可以说，是VC缔造了美国信息产业的繁荣，从最初支持半导体产业，到微型计算机，到软件业，再到互联网，一步一步地推动着新兴高科技产业的发展。没有VC就没有硅谷，也就没有微软、苹果、谷歌、脸书这些伟大的科技公司。
　　与美国相对成熟的业态相比，中国的VC还是比较年轻的，但作为拥有全球最大人口数量又具备统一性的中国市场，随着技术进步、商业模式的更迭、产业和产品的多样化、企业组织的演进，必然会催生一个无比庞大的创业投资市场，也必将有大量的中、小企业可以从VC那里获得股权融资。因此，贾锐博士的这本写给融资“乙方”的股权融资实务指南，可谓正逢其时。
　　我很认同把讲义（讲课语音转文字形成的初稿）整理成书的写书模式。这样的书，其内容已经经过市场检验，语言也很通俗易懂，能够真正帮到读者。未来，希望与贾锐博士以这种方式合作出版更多的好书。
　　洪祖运
　　智合创始人、董事会主席、CEO
　　2024年4月13日于上海

　　序　二
　　很高兴接到贾锐博士的邀请，让我为他的新书《一本书读懂股权融资》作序。贾锐博士多年深耕股权融资领域，不仅在公司股权架构、股权投资并购等领域作为优秀律师积累了丰富的法律实务经验，同时曾经就职于金融机构以及创办互联网公司的工作经历也使贾锐博士具有卓越的商业思维，故本书从法商融合的视角出发，将融资理论与实务案例相结合，抛弃了传统实务类著作“干涩的”术语堆砌式论述，在不失严谨学术态度的同时以通俗易懂的语言对股权融资实务的内涵、操作步骤、常见的商业问题以及融资协议中的常规条款事项在写作中逐一娓娓道来，提供了在股权融资实务应用中可借鉴的宝贵经验。
　　自2021年9月2日，习近平总书记在中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上宣布“继续支持中小企业创新发展、深化新三板改革”以来，北交所的成立为诸多中小企业融资提供了便利，同时标志着我国资本市场多层次体系的初步形成。与此同时，由于中小企业自身基础相对薄弱，我国资本市场也依旧存在结构上的诸多不足，故股权融资欲真正“飞入百姓家”，依旧需要企业通过自身明确其实施意义并掌握基本的操作方法加以落实。本书即侧重详细介绍股权融资的具体操作步骤，以及在第四章将协议条款涉及事项进行细致拆解，为作为“乙方”的融资企业提供了切实可行的工具指南。
　　贾锐博士在整本书中贯彻法商结合的思维，既涉及股权融资协议中鉴于条款、违约责任条款、保密条款、不可抗力条款、法律适用及争议解决条款等法律专业术语的运用，也讨论了估值、财务与税收、融资退出等商业问题，并通过系列公式、真实数据的计算为上述问题提供了可行之解决方案。
　　笔者认为，本书最大亮点在于第四章中对股权融资协议中涉及的常规条款、十大保护投资人利益的特殊条款以及对赌条款的详细论述。贾锐博士通过对各个条款的含义、背景和目的、撰写方式、实务运用等事项展开论述，并结合实际案情的评述，既为融资企业提供了得以借鉴的常规条款模板，也指出了在适用具体条款时应当特别注意确认的事项以及审查的范围，具有较强的实务参考价值。如在第四章第二节中对十大投资人特权条款中的“股东优先购买权条款”进行论述时，该标题后首先使用破折号对该专业术语进行通俗性解释——“老股转让我先买”，对于初学者而言通俗易懂；其后贾锐博士进一步引用案例明确了实务中可能出现的股东之间相互转让股权与向股东之外的人转让股权可能分别面临的不同问题，并提供了《公司法》的法律依据指引，以及融资方可采取的限制对方优先购买权的具体方式。特别是针对颇受争议的继承是否影响优先购买权的问题，贾锐博士将法律规定与实际情况相结合，既给出了可行的解决方案，也对于法律体系的进一步完善提出了立法建议，可谓兼具法商结合与理论与实务相结合的双重特色。
　　最后，本书在写作立场方面的一大特色在于能够从融资企业出发，切身地从“乙方”视角思考问题，将其从固有认知中的被投资客体转化为主体，突出了融资方的地位和作用，也正是由此带来了语言表述的平易之感，使本书兼具内容之专业、内涵之深奥与表达之质朴的特点，是我非常认同与赞赏的。
　　贾锐博士出版的《投资并购法律实务》一书曾受到了实务领域的诸多赞赏，我也足以预见到本书对于股权融资实务之重大价值及影响，也很期待在未来能够拜读贾锐博士理论与实务方面的更多优秀作品。
　　北京市隆安律师事务所主任　刘晓明
　　2024年5月10日于北京

　　王谢堂前燕，也飞百姓家——作者序
　　1986年，国家科学技术委员会和财政部牵头设立中国创业风险投资公司。该公司被视为中国本土风险投资的先驱，但并未被广泛关注。
　　2000年，中国三大门户网站——搜狐、新浪、网易成功在美国纳斯达克上市，背后都有外国风险投资机构的身影。这些创富神话激发了众多中国创业者对股权融资的兴趣。
　　2006年，新《合伙企业法》确认了国际PE基金通用的有限合伙组织形式，使本土风投机构迅猛增长。同年，同洲电子上市。这是本土PE成功投资的首个案例，标志着本土风投机构的崛起。
　　过去十多年，以互联网、高科技赛道为主力的众多创业企业不断传出高估值巨额融资的消息，让投资圈内外万众瞩目。
　　股权融资的以上发展历程给人们一种错觉：股权融资是高大上的“王谢堂前燕”，与一般的传统企业、中小企业无缘。对这个观点，要一分为二地看。
　　首先，互联网、高科技等新兴产业的确是股权融资领域的主角，见诸报道的也大都是知名投资机构和明星创业项目的结合，且这些创业项目大多有着上市的远大目标。2023年2月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，正式启动全面实行股票发行注册制的改革。可以预见，未来寻求IPO上市的创业项目会大幅增加；相应地，作为上市之路上重要节点的股权融资必然大幅增长。这些股权融资项目的特点是投资人强大、目标远大，可谓“王谢堂前燕”。
　　其次，多年来，众多餐饮、美容、大健康项目乃至传统制造业项目，众多没有新概念的中小企业，也一直在努力争取不知名的或非专业的投资人的投资。他们的股权融资，项目估值没那么高，融资金额没那么大，操作没那么规范，甚至不太关注上市或并购退出，却像毛细血管一样深入到各行各业的基层。这些股权融资项目的特点是投资人不算强大、目标也不一定远大，是股权融资一般中小企业解决资金及资源问题的一条重要通道，可谓“寻常百姓家”。
　　无论股权融资发生在“王谢堂前”还是“百姓家中”，都对中国企业、中国经济的发展意义重大，更没有高低贵贱之分。因此，本书对这两种类型的股权融资给予同等重视。
　　除上述定位之外，本书还有如下特点：
　　1.写给“乙方”
　　本书的主要视角是融资方视角而非投资方视角。
　　需要钱的一方通常被动一些，这时候融资方也是一种“乙方”。融资方通常被称为“目标公司”，主体性丧失殆尽。实际上，融资方是股权融资工作的主要推动者，也是股权融资行动的重要受益者和融资成果的主要转化者。
　　当然，投资方如果希望更好地了解融资方的思路，本书也可作为他山之石。
　　2.法商结合
　　两位作者专注提供股权相关法律服务数十年，其中贾锐博士有在金融机构工作和创办互联网公司的经历，深知法律与商业的结合对于做好股权融资项目至关重要。
　　本书全程贯彻商业思维，有很多“算账”的例子，且单设一章讨论估值、投后管理、融资退出等商业问题。
　　本书和贾锐博士的畅销书《投资并购法律实务》一样，是法律人、企业人士及会计师等其他专业人士都能读的股权书。
　　3.实用主义
　　本书侧重于详细解说股权融资的操作步骤和协议条款，辅以大量案例解说，力图让初学者看了就能上手操作简单的股权融资项目。
　　为方便大家使用，本书还为读者提供股权融资相关协议等各类法律文件的电子版本。
　　《投资并购法律实务》的一位读者曾发邮件给贾锐博士说：“我是看着您的书做完我职业生涯中的第一个并购项目的。”我们希望本书也能为股权融资领域的初学者提供同样的参考。
　　笔者对股权融资中比较重要的理论问题和实践中的疑难杂症也进行了深入探讨。其中，本书对于股权融资协议审批和签署的先后顺序、投前估值和投后估值的运用、融资方注册资本过大的损失、股份公司“同股不同权”法律依据的缺失等问题的探讨，特别是第四章关于股权融资协议核心条款的拆解分析，均具有一定的深度。
　　4.好懂好读
　　本书主要内容来自两位作者2020年年底的股权融资直播对话和2022年7月在智拾App发布的股权融资系列双人合作网课。该直播和网课用时合计约50小时。本书在这50小时语音转文字的基础上，先删掉“口水话”，又补充了相关资料和案例。
　　在保持专业水准和理论深度的前提下，本书不以专业术语“炫技”，用语通俗易懂，努力带给读者身临其境的画面感。
　　本书尝试学习柏杨先生写历史的大白话杂文风格（如《中国人史纲》）和许倬云先生写历史的散文之美（如《万古江河》）。这两位的史观如何暂且不论，他们能够在保持严谨学术态度的同时把历史写得或通俗或优美，令人钦佩。本书虽然无法完全避免大段的专业知识介绍，但也努力呈现趣味或情怀。我们希望读者感受到：股权融资也不过是人间烟火。
　　本书希望为融资方解决以下问题：
　　第一，我需要吗？
　　很多企业不知道自己是否需要做股权融资。本书通过对股权融资利益的分析以及对实践中具体融资场景的介绍，帮助融资方分析自己在当前阶段是否需要启动股权融资。
　　第二，我能行吗？
　　本书通过对股权融资基础知识的介绍和对股权融资障碍的分析，帮助融资方消除对股权融资的陌生感，并理性评估自己获得股权投资的可能性。
　　第三，找谁来投我？
　　本书介绍了寻找投资人的渠道和方法。
　　第四，找到了投资人谈不成怎么办？
　　本书介绍了股权融资的四个阶段与十二个步骤，详细拆解了股权融资协议的条款，包括条款示例、意图解说，帮助融资方做到胸有成竹，并站在融资方角度对重要条款的谈判技巧进行了探讨。
　　第五，被骗或搞砸了怎么办？
　　本书介绍了股权融资的常见误区与难点，并就相关风险的防控提出了建议。
　　在写作体例上，本书部分借鉴《投资并购法律实务》，将每个知识点分为“知识简介”和“实务操作”两个模块，并根据说理需要随机插入“案例链接”。另外，对于一些初学者暂不需要了解但比较重要的内容，列为“进阶阅读”，以备将来进阶学习或查阅之用。
　　让我们隔着纸张与墨香，开始对话。