完全拆解英文合同：英文合同的起草、翻译与审查

底层逻辑：着重介绍英文合同通用的底层逻辑

• 实务性强：以实际应用为导向，可直接应用于实际工作
• 体系完整：将英文合同拆分为“六个部分、三个层次”
• 两个层面：法律层面与语言层面并重
• 真实条款：60余类真实示例条款，贴近实际

在中外交往、跨国商务活动中，起草、审阅、翻译英文合同是必经环节；因此，处理英文合同应是涉外律师、涉外法务、外贸从业者的常备技能。

本书详细介绍了英文合同通用的底层逻辑，将英文合同拆分为体系完整的“六个部分、三个层次”，为读者理解、处理英文合同提供了规范与标准，具有很强的实用性。本书兼顾法律层面与语言层面，并提供了大量真实示例条款，极为贴近实际。

本书是作者多年来在起草、审阅、翻译英文合同方面所积累的知识成果的集中梳理和总结，是近年来国内不可多得的讲解英文合同的佳作。真诚期待本书能够对读者有所帮助。

徐梦瑜，骏泰法律翻译创始人。南京大学法学硕士（国际法）、南京大学-约翰斯·霍普金斯大学中美文化研究中心学员。曾在律师事务所、互联网公司、翻译公司工作。具备法律职业资格证书、英语专业八级证书。

现专注于提供法律英语、英文合同服务，如英文合同的起草、审阅、翻译服务，年均处理100余份英文合同（约50万字/词）。获得南京市国有资本投资平台——南京紫金科创的股权投资。

随着中国改革开放的不断深入、共建“一带一路”的持续推进，中外交往、跨国商务活动日益增长，直接的体现便是大量中国企业“走出去”，以及外国企业“走进来”。而在中外交往、跨国商务活动的过程中，起草、审阅、翻译英文合同是必经环节。

对于涉外律师、涉外法务、外贸从业者而言，处理英文法律文件实乃家常便饭。而在所有类型的英文法律文件中，英文合同的重要性又极为突出：一方面，所有商务活动最终都必然需要落实为合同（无论是书面形式还是口头形式）；另一方面，由于英语作为国际交往之通用语言的强势地位，因此，跨国商务活动多以英语起草合同文本，即起草英文合同。

在这一背景下，起草、审阅、翻译英文合同便成为涉外律师、涉外法务、外贸从业者的必*技能。

但是，处理英文合同绝非易事。一方面，从语言上看，作为法律文件，英文合同使用的语言是法律英语，而法律英语与日常生活中使用的英语（即通用英语）存在很大差异，类似于中文的文言文与白话文的差异，因此，即使已经熟练掌握了通用英语，仍然需要经过专门训练才能掌握法律英语；另一方面，从知识体系上看，在几百、上千年的历史演进中，英文合同已经形成了自身独有的一套知识体系（如结构、布局、条款等），这一体系与其他英文法律文件截然不同，因此，同样需要经过专门训练才能掌握英文合同的知识体系。

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2.不可抗力事件的定义

在英文合同中，可以采用三种方式定义不可抗力事件，分别是：概括式、列举式、综合式。

（1）概括式

在概括式的定义方式中，合同当事方不对不可抗力事件进行列举，而是概括性地描述哪些事件构成不可抗力事件。

如前所述，不可抗力事件有三个要素，分别是：不能预见（unforeseeable）、不能避免（unavoidable）、不能克服（insurmountable）。如果以概括式定义不可抗力事件，便多围绕这三个要素展开描述。当然，合同当事方还可以在此基础上进行其他扩展或限制。

例如，定义不可抗力事件：

例1：‘Force Majeure Event’ means any occurrence that is: (a) unforeseeable by the affected Party at the time of execution and delivery of this Agreement, or (b) unavoidable, which is beyond the affected Party’s control, or (c) insurmountable, of which the affected Party is unable to overcome with its reasonable efforts.

“不可抗力事件”是指：（a）受影响方在签署和交付本协议时无法预见的任何事件，或（b）超出受影响方控制范围的无法避免的任何事件，或（c）受影响方通过合理努力无法克服的任何事件。

例2：‘Force Majeure Event’ means any occurrence that is unforeseeable, unavoidable, and insurmountable by the affected Party.

“不可抗力事件”是指受影响方无法预见、无法避免且无法克服的任何事件。

例3：‘Force Majeure Event’ means any occurrence that is unforeseeable, unavoidable, and insurmountable by the affected Party, and which are not attributable to any willful act, neglect, or failure to take reasonable preventative action by that Party.

“不可抗力事件”是指受影响方无法预见、无法避免、无法克服，且不能归因于该方的任何故意行为、疏忽或未采取合理预防行动的任何事件。

在上述三个例句中，例1对不可抗力事件的定义极为宽松，只要满足不能预见、不能避免、不能克服三个要素之一的事件即可被认为是不可抗力事件；例2对不可抗力事件的定义较为严格，只有同时满足不能预见、不能避免、不能克服三个要素才可以被认为是不可抗力事件；例3在例2的基础上，还对不可抗力事件进行了一定的限制，即还必须满足不可归因于受影响方的错误这一条件。

在实务中，如果以概括式的方式定义不可抗力事件，会导致其含义过于笼统和模糊，合同当事方在对其进行解释时也容易产生争议，因此较少使用这一方式。

（2）列举式

在列举式的定义方式中，合同当事方以列举的方式逐项列出不可抗力事件。

例如，定义不可抗力事件：

‘Force Majeure Event’ includes fire, flood, earthquake, tsunami, typhoon, war, invasion, rebellion, riot, insurrection.

“不可抗力事件”包括火灾、洪水、地震、海啸、台风、战争、入侵、叛乱、骚乱、暴动。

本句将十种事件定义为不可抗力事件，在这一定义方式下，这十种事件以外的事件便不属于不可抗力事件。

列举式的优点在于，使不可抗力事件的含义极为明确和具体；其缺点在于过于死板、缺乏灵活性，如果发生了按照常理可被认为是不可抗力事件、但合同当事方未将其纳入定义的事件，则无法引用不可抗力条款，可能会给合同当事方造成不利影响。因此，在实务中，这一方式也较为少用。

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