中华人民共和国公司法：大字学习版（第二版）

大字醒目、双色标注、关联注释、实用图表、案例指引、学法测试

◎大字醒目      大字号、宽行距，版式舒朗，阅读顺畅，体验更佳

◎双色标注      以双色、星级及波浪线等多种形式标注，方便读者迅速把握法条脉络

◎关联注释      注释 案例 相关法条 小测试，多维度帮助读者学懂弄通会用

◎实用图表      以图表形式总结提炼，法条重点，一目了然

◎案例指引      精心选取相关案例，贴近生活，通俗易懂

◎学法测试      判断 选择 填空，三种题型，及时检验学习效果

 

全民普法是全面依法治国的长期基础性工作。为方便广大读者学习法律法规，中国法制出版社全新编写了“法律法规大字学习版”丛书。在确保法律文本准确的基础上，对法条内容进行了必要的编辑加工，体例新颖，内容翔实，以帮助广大读者学习法律法规，真正让法律走到读者身边、走进读者心里。 本分册为公司法分册，收录了《中华人民共和国公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》。公司法是建立和完善社会主义市场经济体制的重要法律，也是规范资本市场运行的基本法律。通过学习公司法，公民可以了解公司运行的法律机制，保护公司、股东和债权人的合法权益。 

中华人民共和国公司法

 

第一章  总则

第一条【立法目的】

第二条【调整范围】

第三条【公司的法律地位】

第四条【股东有限责任和基本权利】

第五条【公司章程】

第六条【公司名称】

第七条【公司名称中的公司类型】

第八条【公司住所】

第九条【经营范围】

第十条【担任法定代表人的主体范围】

第十一条【法定代表人行为的法律后果】

第十二条【公司形式变更】

第十三条【子公司和分公司】

第十四条【转投资】

第十五条【转投资和为他人提供担保的内部程序】

第十六条【职工权益和教育培训】

第十七条【工会和职工代表大会】

第十八条【党组织】

第十九条【公司基本义务】

第二十条【公司社会责任】

第二十一条【不得滥用股东权利】

第二十二条【关联交易】

第二十三条【公司人格否认】

第二十四条【电子通信方式开会和表决】

第二十五条【决议的无效】

第二十六条【决议的撤销】

第二十七条【决议的不成立】

第二十八条【瑕疵决议的法律后果】

第二章  公司登记

第二十九条【设立登记的原则】

第三十条【设立登记的申请材料】

第三十一条【申请设立登记的法律效果】

第三十二条【公司登记事项】

第三十三条【营业执照】

第三十四条【变更登记和登记效力】

第三十五条【申请变更登记的材料】

第三十六条【换发营业执照】

第三十七条【注销登记】

第三十八条【分公司的设立登记】

第三十九条【公司登记的撤销】

第四十条【信息公示】

第四十一条【公司登记便利化】

第三章  有限责任公司的设立和组织机构

第一节  设立

第四十二条【股东人数】

第四十三条【设立协议】

第四十四条【设立责任】

第四十五条【公司章程制定】

第四十六条【公司章程记载事项】

第四十七条【注册资本】

第四十八条【出资方式】

第四十九条【股东履行出资义务】

第五十条【公司设立时股东的资本充实责任】

第五十一条【董事会催缴出资】

第五十二条【股东失权】

第五十三条【抽逃出资】

第五十四条【股东提前缴纳出资】

第五十五条【出资证明书】

第五十六条【股东名册】

第五十七条【股东查阅权】

第二节  组织机构

第五十八条【股东会的组成和定位】

第五十九条【股东会的职权】

第六十条【一人有限责任公司的股东决定】

第六十一条【首次股东会会议】

第六十二条【股东会会议的类型和召开要求】

第六十三条【股东会会议的召集和主持】

第六十四条【股东会会议的通知和记录】

第六十五条【股东表决权】

第六十六条【股东会决议通过比例】

第六十七条【董事会的职权】

第六十八条【董事会的组成】

第六十九条【审计委员会和监事会的选择设置】

第七十条【董事的任期和辞任】

第七十一条【董事的解任】

第七十二条【董事会会议的召集和主持】

第七十三条【董事会的议事方式和表决程序】

第七十四条【经理及其职权】

第七十五条【不设董事会的董事及其职权】

第七十六条【监事会的组成、会议召集和主持】

第七十七条【监事的任期和辞任】

第七十八条【监事会的职权】

第七十九条【监事的质询建议权和监事会的调查权】

第八十条【董事、高级管理人员配合监事会行使职权】

第八十一条【监事会的议事方式和表决程序】

第八十二条【监事会行使职权的费用承担】

第八十三条【不设监事会的监事及其职权】

第四章  有限责任公司的股权转让

第八十四条【股权的自愿转让】

第八十五条【股权的强制转让】

第八十六条【股权转让引起的变更股东名册和变更登记】

第八十七条【公司在股权转让后的义务】

第八十八条【股权转让情形下的出资责任】

第八十九条【股东股权收购请求权】

第九十条【股东资格继承】

第五章  股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第九十一条【设立方式】

第九十二条【发起人的人数及住所要求】

第九十三条【发起人筹办公司的义务及发起人协议】

第九十四条【公司章程制订】

第九十五条【公司章程记载事项】

第九十六条【注册资本】

第九十七条【发起人认购股份】

第九十八条【发起人履行出资义务】

第九十九条【发起人瑕疵出资的违约责任】

第一百条【公开募集股份的招股说明书和认股书】

第一百零一条【公开募集股份的验资】

第一百零二条【股东名册】

第一百零三条【成立大会的召开】

第一百零四条【成立大会的职权】

第一百零五条【股款返还和不得抽回股本】

第一百零六条【董事会授权代表申请设立登记】

第一百零七条【股东、董事、监事、高级管理人员的设立责任及资本充实责任】

第一百零八条【变更公司形式的股本折合及公开发行股份规制】

第一百零九条【公司特定文件材料的置备】

第一百一十条【股东查阅权】

第二节  股东会

第一百一十一条【股东会的组成和定位】

第一百一十二条【股东会的职权和一人股份有限公司的股东决定】

第一百一十三条【股东会会议的类型和召开要求】

第一百一十四条【股东会会议的召集和主持】

第一百一十五条【股东会会议的通知和股东临时提案权】

第一百一十六条【股东表决权和股东会决议通过比例】

第一百一十七条【累积投票制】

第一百一十八条【表决权的代理行使】

第一百一十九条【股东会会议记录】

第三节  董事会、经理

第一百二十条【董事会的职权和组成、董事的任期及辞任、解任】

第一百二十一条【审计委员会和监事会的选择设置】

第一百二十二条【董事长和副董事长的产生办法、董事会会议的召集和主持】

第一百二十三条【董事会会议的类型和召开要求】

第一百二十四条【董事会的表决程序和会议记录】

第一百二十五条【董事出席董事会会议及其决议责任】

第一百二十六条【经理及其职权】

第一百二十七条【董事兼任经理】

第一百二十八条【不设董事会的董事及其职权】

第一百二十九条【董事、监事、高级管理人员的报酬披露】

第四节  监事会

第一百三十条【监事会的组成和监事的任期】

第一百三十一条【监事会的职权及其行使职权的费用承担】

第一百三十二条【监事会会议类型、表决程序和会议记录】

第一百三十三条【不设监事会的监事及其职权】

第五节  上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条【上市公司的定义】

第一百三十五条【股东会特别决议事项】

第一百三十六条【独立董事和章程特别记载事项】

第一百三十七条【董事会审计委员会的职权】

第一百三十八条【董事会秘书及其职责】

第一百三十九条【有关联关系的董事回避表决】

第一百四十条【披露股东和实际控制人的信息及禁止股票代持】

第一百四十一条【禁止相互持股】

第六章  股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第一百四十二条【面额股和无面额股】

第一百四十三条【股份发行的原则】

第一百四十四条【类别股的种类】

第一百四十五条【发行类别股的公司章程记载事项】

第一百四十六条【类别股股东会决议】

第一百四十七条【股份的形式和记名股票】

第一百四十八条【面额股股票的发行价格】

第一百四十九条【股票的形式】

第一百五十条【股票交付时间】

第一百五十一条【公司发行新股的股东会决议】

第一百五十二条【授权董事会决定发行股份及其限制】

第一百五十三条【董事会决定发行新股的决议通过比例】

第一百五十四条【公开募集股份的注册和公告招股说明书】

第一百五十五条【证券承销】

第一百五十六条【银行代收股款】

第二节 股份转让

第一百五十七条【股份转让自由及其例外】

第一百五十八条【股份转让的方式】

第一百五十九条【股票转让的方式】

第一百六十条【股份转让的限制】

第一百六十一条【异议股东股份回购请求权】

第一百六十二条【公司不得收购本公司股份及其例外】

第一百六十三条【禁止财务资助及其例外】

第一百六十四条【股票被盗、遗失或者灭失的救济】

第一百六十五条【上市公司的股票上市交易】

第一百六十六条【上市公司信息披露】

第一百六十七条【股东资格继承】

第七章  国家出资公司组织机构的特别规定

第一百六十八条【国家出资公司组织机构法律适用及其范围】

第一百六十九条【履行出资人职责的机构】

第一百七十条【国家出资公司中的党组织】

第一百七十一条【国有独资公司章程制定】

第一百七十二条【履行出资人职责的机构行使股东会职权及其授权】

第一百七十三条【国有独资公司董事会的职权和组成及董事长、副董事长的指定】

第一百七十四条【国有独资公司经理的聘任及解聘】

第一百七十五条【国有独资公司董事、高级管理人员的兼职限制】

第一百七十六条【国有独资公司审计委员会和监事会的设置模式】

第一百七十七条【合规管理】

第八章  公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百七十八条【消极资格】

第一百七十九条【守法合章义务】

第一百八十条【忠实义务和勤勉义务的一般规定】

第一百八十一条【违反忠实义务的行为】

第一百八十二条【自我交易和关联交易】

第一百八十三条【利用公司商业机会】

第一百八十四条【竞业限制】

第一百八十五条【关联董事回避表决】

第一百八十六条【归入权】

第一百八十七条【列席股东会会议并接受股东质询】

第一百八十八条【执行职务给公司造成损失的赔偿责任】

第一百八十九条【股东代表诉讼】

第一百九十条【股东直接诉讼】

第一百九十一条【执行职务给他人造成损害的赔偿责任】

第一百九十二条【影子董事、影子高级管理人员】

第一百九十三条【董事责任保险】

第九章  公司债券

第一百九十四条【公司债券的定义、发行和交易的一般规定】

第一百九十五条【公司债券募集办法的公告及记载事项】

第一百九十六条【以纸面形式发行的公司债券的记载事项】

第一百九十七条【记名债券】

第一百九十八条【债券持有人名册】

第一百九十九条【公司债券的登记结算】

第二百条【公司债券转让自由及其合法性】

第二百零一条【公司债券转让的方式】

第二百零二条【可转换为股票的公司债券的发行】

第二百零三条【可转换为股票的公司债券的转换】

第二百零四条【债券持有人会议及其决议】

第二百零五条【债券受托管理人的聘请及其负责事项】

第二百零六条【债券受托管理人的职责及责任承担】

第十章  公司财务、会计

第二百零七条【依法建立财务、会计制度】

第二百零八条【财务会计报告的编制】

第二百零九条【财务会计报告的公布】

第二百一十条【公司利润分配】

第二百一十一条【违法分配利润的后果及责任】

第二百一十二条【利润分配的完成期限】

第二百一十三条【资本公积金的来源】

第二百一十四条【公积金的用途】

第二百一十五条【会计师事务所的聘用及解聘】

第二百一十六条【会计资料的提供】

第二百一十七条【禁止另立账簿或账户】

第十一章  公司合并、分立、增资、减资

第二百一十八条【公司合并方式】

第二百一十九条【简易合并】

第二百二十条【公司合并程序】

第二百二十一条【公司合并的债权债务承继】

第二百二十二条【公司分立程序】

第二百二十三条【公司分立的债务承担】

第二百二十四条【公司减资程序】

第二百二十五条【简易减资】

第二百二十六条【违法减资的后果及责任】

第二百二十七条【增资时股东的优先认缴（购）权】

第二百二十八条【增资时缴资或购股适用设立时的相关规定】

第十二章  公司解散和清算

第二百二十九条【公司解散事由及其公示】

第二百三十条【公司出现特定解散事由的存续程序】

第二百三十一条【司法解散】

第二百三十二条【公司自行清算】

第二百三十三条【法院指定清算】

第二百三十四条【清算组的职权】

第二百三十五条【债权申报】

第二百三十六条【制订清算方案和处分公司财产】

第二百三十七条【破产清算的申请】

第二百三十八条【清算组成员的忠实义务和勤勉义务】

第二百三十九条【制作清算报告和申请注销登记】

第二百四十条【简易注销】

第二百四十一条【强制注销】

第二百四十二条【破产清算的法律适用】

第十三章  外国公司的分支机构

第二百四十三条【外国公司的定义】

第二百四十四条【外国公司设立分支机构的程序】

第二百四十五条【外国公司设立分支机构的条件】

第二百四十六条【名称及公司章程置备】

第二百四十七条【法律地位】

第二百四十八条【从事业务活动的原则】

第二百四十九条【外国公司撤销分支机构的债务清偿】

第十四章  法律责任

第二百五十条【欺诈取得公司登记的法律责任】

第二百五十一条【违反信息公示规定的法律责任】

第二百五十二条【虚假出资或未出资的法律责任】

第二百五十三条【抽逃出资的法律责任】

第二百五十四条【违反财务会计制度的法律责任】

第二百五十五条【不依法通知或公告债权人的法律责任】

第二百五十六条【妨害清算的法律责任】

第二百五十七条【中介机构违法的法律责任】

第二百五十八条【公司登记机关违法的法律责任】

第二百五十九条【冒用公司或分公司名义的法律责任】

第二百六十条【未依法开业或停业、办理变更登记的法律责任】

第二百六十一条【外国公司违法设立分支机构的法律责任】

第二百六十二条【利用公司名义从事严重违法行为的法律责任】

第二百六十三条【民事赔偿优先】

第二百六十四条【刑事责任】

第十五章  附则

第二百六十五条【本法相关用语的含义】

第二百六十六条【施行日期和过渡调整】

附录一  相关规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定

附录二  实用图表

编辑说明

全民普法是全面依法治国的长期基础性工作。为方便广大读者学习法律法规，中国法治出版社全新编写了“法律法规大字学习版”丛书。在确保法律文本准确的基础上，对法条内容进行了必要的编辑加工，体例新颖，内容翔实，以帮助广大读者学习法律法规，真正让法律走到读者身边、走进读者心里。

本丛书的特点如下：

1.大字醒目。正文法条内容通过双色印刷、大字号、宽行距等精心设计，版式舒朗，阅读顺畅，致力于为读者带来更佳的阅读体验。

2.双色标注。对法条以双色、星级及波浪线等形式标注，既能有效消除读者对复杂、烦琐法条的畏难心理，又能帮助读者迅速把握法律法规的脉络。

3.关联注释。在法条下方标注【相关法条】，方便读者查找翻阅关联内容，举一反三，融会贯通；同时对不易理解的法条，通过【注释】【生活小案例】【典型案例】【小测试】等版块设计，从立法背景、内容要义、实践应用等多维度帮助读者理解法条，力求帮助读者学懂弄通会用。

4.实用图表。立足读者实际需求，以图表形式对所收录的法律法规重点内容进行总结提炼，贴近生活，通俗易懂，帮助读者更加直观地理解核心条款。

5.电子增补。为了帮助读者随时掌握法律法规的最新动态，本丛书将适时进行电子增补，请读者登录中国法治出版社网站http://www.zgfzs.com“资源下载”频道或者关注我社官方微信公众号免费下载。