中华人民共和国公司法注释本（最新修订版 含司法解释注释）

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　　·中华人民共和国公司法

　　·*人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

　　·*人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

　　·*人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

　　·*人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

　　·中华人民共和国民法总则

　　·中华人民共和国证券法

　　·中华人民共和国公司登记管理条例

　　·企业信息公示暂行条例

　　·公司注册资本登记管理规定

　　·非上市公众公司监督管理办法

　　·上市公司治理准则

　　·上市公司章程指引（2016修订）

　　·上市公司股东大会规则（2016修订）

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《中华人民共和国公司法》适用提要
中华人民共和国公司法
章总则
条立法目的
第二条调整对象
第三条公司的界定
第四条股东权利
第五条合法经营和合法权益受保护
第六条公司设立的准则主义
第七条营业执照
第八条公司名称
第九条公司形式变更的准则主义与债权债务承继
第十条公司住所
第十一条公司章程
第十二条公司经营范围
第十三条公司法定代表人
第十四条分公司与子公司
第十五条公司转投资及其限制
第十六条公司转投资及提供担保的程序规定
第十七条公司劳动保护等义务
第十八条公司工会及民主管理
第十九条公司党组织活动保障
第二十条股东滥用权利的责任
第二十一条禁止关联行为
第二十二条无效与可撤销决议及其法律后果
第二章有限责任公司的设立和组织机构
节设立
第二十三条有限责任公司的设立条件
第二十四条有限责任公司的股东人数限制
第二十五条有限责任公司章程的法定记载事项
第二十六条有限责任公司的注册资本
第二十七条股东出资方式、出资评估及其限制
第二十八条股东的出资义务及违约责任
第二十九条有限责任公司的设立登记
第三十条非货币财产出资的违约责任
第三十一条股东出资证明书
第三十二条股东名册
第三十三条股东知情权
第三十四条股东分红权和优先认购权
第三十五条禁止股东抽逃出资
第二节组织机构
第三十六条股东会组成及法律地位
第三十七条股东会职权
第三十八条股东会首次会议
第三十九条股东会会议制度
第四十条股东会会议的召集和组织
第四十一条股东会会议的通知期限和会议记录
第四十二条股东表决权
第四十三条股东会议事方式和表决程序
第四十四条董事会及其人员构成
第四十五条董事任期期限
第四十六条董事会职权
第四十七条董事会会议的召集和主持
第四十八条董事会议事方式和表决程序
第四十九条经理职权
第五十条执行董事
第五十一条监事会和监事
第五十二条监事任职期限
第五十三条监事会或监事一般职权
第五十四条监事质询建议权与调查权
第五十五条监事会会议制度
第五十六条监事会或监事行使职权的费用承担
第三节一人有限责任公司的特别规定
第五十七条一人有限责任公司设立与组织机构
第五十八条一人有限责任公司特别限制
第五十九条一人有限责任公司投资者身份注明
第六十条一人有限责任公司章程
第六十一条一人有限责任公司重大事项书面形式
要求
第六十二条一人有限责任公司年度审计
第六十三条一人有限责任公司股东连带责任
第四节国有独资公司的特别规定
第六十四条国有独资公司定义
第六十五条国有独资公司章程
第六十六条国有独资公司重大事项决定
第六十七条国有独资公司董事会
第六十八条国有独资公司经理
第六十九条国有独资公司高级职员兼职禁止
第七十条国有独资公司监事会
第三章有限责任公司的股权转让
第七十一条股权转让规则
第七十二条强制执行程序下的股权转让
第七十三条股权转让后续手续
第七十四条异议股东收购请求权
第七十五条股东资格继承
第四章股份有限公司的设立和组织机构
节设立
第七十六条股份有限公司设立条件
第七十七条股份有限公司设立方式
第七十八条设立发起人的限制
第七十九条发起人筹办公司的义务
第八十条股份有限公司注册资本
第八十一条股份有限公司章程法定记载事项
第八十二条发起人出资方式
第八十三条发起人出资义务、出资违约及设立登记
申请
第八十四条对募集设立发起人认购股份的要求
第八十五条募集股份公告和认股书内容
第八十六条招股说明书法定记载事项
第八十七条发起人向社会募集股份的方式
第八十八条缴纳股款方式
第八十九条验资及召开创立大会
第九十条创立大会的召集、职权和表决程序
第九十一条可以抽回股本的情形
第九十二条申请设立登记文件
第九十三条发起人资本充实责任
第九十四条公司设立过程中发起人的责任
第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司的
要求
第九十六条重要资料的置备
第九十七条股东的查阅权和建议、质询权
第二节股东大会
第九十八条股东大会组成与地位
第九十九条股东大会职权
百条股东大会与临时大会的召开
百零一条股东大会的召集和主持
百零二条股东大会的通知期限、临时议案和
股票交存制度
百零三条股东大会议事规则
百零四条股东大会的法定召集及表决事项
百零五条累积投票制
百零六条股东表决权的代理行使
百零七条股东大会的会议记录
第三节董事会、经理
百零八条董事会设立及其职权
百零九条董事会组成
百一十条董事会会议召开
百一十一条董事会议事规则
百一十二条董事会的出席与代理出席、会议
记录与责任承担
百一十三条经理职权
百一十四条董事会成员兼任经理
百一十五条禁止向高级职员提供借款
百一十六条高级职员报酬披露制度
第四节监事会
百一十七条监事会设立与组成
百一十八条监事会职权
百一十九条监事会议事规则
第五节上市公司组织机构的特别规定
百二十条上市公司定义
百二十一条重大资产交易与重要担保的议事
规则
百二十二条独立董事
百二十三条董事会秘书
百二十四条关联关系董事回避与相关事项议事
规则
第五章股份有限公司的股份发行和转让
节股份发行
百二十五条股份及其形式
百二十六条股份发行原则
百二十七条股票发行价格
百二十八条股票形式及法定记载事项
百二十九条股票种类
百三十条股东名册置备与内容
百三十一条其他种类股票
百三十二条交付股票时间
百三十三条发行新股的决议事项
百三十四条新股发行公告、募股方式及缴纳股款
方式
百三十五条新股作价
百三十六条新股募足后的变更登记及公告
第二节股份转让
百三十七条股份转让
百三十八条股份转让方式
百三十九条记名股票转让
百四十条无记名股票转让
百四十一条转让本公司股份的限制
百四十二条禁止收购本公司股份及其例外
百四十三条公示催告程序
百四十四条上市公司股票交易
百四十五条上市公司信息披露制度
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
百四十六条不得担任高级职员的情形
百四十七条高级职员一般义务
百四十八条高级职员的禁止行为
百四十九条高级职员对公司的赔偿责任
百五十条高级职员对知情权行使的配合
百五十一条股东维护公司利益的起诉权
百五十二条股东的直接诉讼
第七章公司债券
百五十三条公司债券定义及发行条件
百五十四条公司债券募集核准和公告
百五十五条公司债券票面法定载明事项
百五十六条公司债权种类
百五十七条债券存根簿置备及其应载明事项
百五十八条登记结算机构的制度要求
百五十九条公司债券转让场所与转让价格
百六十条公司债券转让方式
百六十一条可转换债券的发行及载明事项
百六十二条可转换债券的转换
第八章公司财务、会计
百六十三条公司财务、会计制度的建立
百六十四条财务会计报告的制作和年审制
百六十五条财务会计报告送交股东及公告
百六十六条公司税后利润分配
百六十七条资本公积金
百六十八条公积金用途及限制
百六十九条聘用、解聘会计师事务所
百七十条公司对会计师事务所的诚实义务
百七十一条禁止另立会计账簿及开立个人账户
第九章公司合并、分立、增资、减资
百七十二条公司合并方式
百七十三条公司合并程序和债权人异议
百七十四条公司合并的债权债务承继
百七十五条公司分立程序
百七十六条公司分立的债务承继
百七十七条公司减少注册资本程序
百七十八条增加注册资本的规定
百七十九条公司合并、分立、解散、新设、增资、
减资的登记要求
第十章公司解散与清算
百八十条公司解散事由
百八十一条修改公司章程使公司存续的议事
规则
百八十二条股东的解散公司请求权
百八十三条清算组的成立与组成
百八十四条清算组职权
百八十五条清算期间的债权申报
百八十六条清算方案的制定与公司财产的处理
百八十七条宣告破产
百八十八条清算报告的报送及公司注销登记
百八十九条清算组成员的义务
百九十条破产清算的法律适用
第十一章外国公司的分支机构
百九十一条外国公司的定义
百九十二条外国公司分支机构的设立程序
百九十三条外国公司分支机构的设立条件
百九十四条外国公司分支机构的名称要求及
章程置备
百九十五条外国公司分支机构的法律地位及
责任承担方式
百九十六条外国公司分支机构的合法经营义
务及合法权益的保护
百九十七条外国公司分支机构的撤销
第十二章法律责任
百九十八条公司登记违法的法律责任
百九十九条虚假出资的法律责任
第二百条抽逃出资的法律责任
第二百零一条公司另立会计账簿的法律责任
第二百零二条提交财务会计报告违法的法律责任
第二百零三条违法提取法定公积金的法律责任
第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本和
清算中的违法行为及其法律责任
第二百零五条公司在清算期间违法经营的法律责
任
第二百零六条清算组及其成员违法行为的法律
责任
第二百零七条资产评估、验资或者验证机构违法
行为的法律责任
第二百零八条公司登记机关违法行为的法律责任
第二百零九条公司登记机关上级部门违法行为的
法律责任
第二百一十条冒用公司、分公司名义的法律责任
第二百一十一条公司逾期开业、不当停业、不依法
办理变更登记的法律责任
第二百一十二条外国公司擅自设立分支机构的
法律责任
第二百一十三条危害国家安全与社会公共利益的
法律责任
第二百一十四条民事赔偿优先原则
第二百一十五条刑事责任
第十三章附则
第二百一十六条本法相关用语的含义
第二百一十七条外商投资公司的法律适用
第二百一十八条施行日期
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定（一）
条公司法实施前发生的行为、事实适用当时的
规定
第二条新法、新增规定的参照适用
第三条股东超过法定期限起诉的后果
第四条股东诉讼的持股时间起算点与合计持股份额
确定
第五条公司法实施前已终审的案件再审时不适用
公司法
第六条实施时间
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定（二）
条解散公司诉讼的提起条件
第二条解散公司起诉和申请清算不同时受理
第三条解散公司诉讼的财产保全与证据保全
第四条解散公司诉讼的被告与第三人
第五条解散公司诉讼的调解
第六条解散公司诉讼判决的效力
第七条公司清算案件的受理
第八条清算组的组成
第九条清算组成员的更换
第十条公司清算时的诉讼名义
第十一条清算通知与公告
第十二条债权人对清算组核定债权有异议的处理
第十三条债权人补充申报债权的期限
第十四条债权人补充申报债权的清偿
第十五条清算方案的确认
第十六条清算期限
第十七条公司强判清算下的协商机制
第十八条清算义务人未清算的责任承担
第十九条相关责任人的赔偿责任
第二十条未经清算即办理注销登记的清偿责任
第二十一条民事责任的承担
第二十二条公司解散时股东尚未缴纳出资的处理
第二十三条清算组成员的赔偿责任
第二十四条解散公司诉讼和公司清算案件的管辖
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定（三）
条发起人认定
第二条发起人以自己名义订立合同的责任承担
第三条发起人以公司名义订立合同的责任承担
第四条合同未成立的发起人责任
第五条发起人因设立公司的侵权责任承担
第六条认股人未按期缴纳出资的责任
第七条非自有财产出资行为的效力
第八条划拨土地等出资义务履行的认定
第九条非货币财产出资的评估
第十条权属登记与实际交付
第十一条履行出资义务的认定
第十二条抽逃出资的认定
第十三条未履行或未全面履行出资义务的责任
第十四条抽逃出资的责任
第十五条非货币财产在出资后贬值的后果
第十六条未履行义务的股东权利限制
第十七条股东资格的解除与公司的减资或补足
第十八条未全面出资即转让股权的责任承担
第十九条出资义务不受诉讼时效期间限制
第二十条对出资的举证责任
第二十一条确认股东资格的当事人
第二十二条确认股权归属的举证事实
第二十三条公司对股东的义务承担
第二十四条实际出资人与名义股东的利益平衡
第二十五条名义股东处分股权的处理
第二十六条名义股东的补充赔偿责任与追偿权
第二十七条未办理股权变更登记，原股东转让股权
的处理
第二十八条冒名出资的责任承担
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定（四）
条决议效力瑕疵诉讼的请求
第二条决议效力瑕疵案件的原告应具有股东资格
第三条决议效力瑕疵案件的当事人
第四条决议效力瑕疵案件的处理
第五条支持决议不成立之诉的情形
第六条确认决议无效或者撤销决议的法律效力
第七条起诉请求查阅、复制公司文件的条件
第八条股东查阅会计账簿的不正当目的的认定
第九条章程、协议实质性剥夺股东知情权的效力
第十条判决应明确查阅、复制公司文件的相关内容；
依判决查阅文件的辅助
第十一条行使知情权泄露公司商业秘密的处理
第十二条高级职员致使未制作或保存公司文件的
责任承担
第十三条请求公司分配利润案件的当事人
第十四条法院判决公司按有效决议分配利润
第十五条未提交载明具体分配方案的决议而请求
分配利润的处理
第十六条继承对行使优先购买权的限制
第十七条股权转让的通知与同意
第十八条股权转让中“同等条件”的判断
第十九条行使优先购买权的期限
第二十条股权转让股东嗣后不同意转让股权的处理
第二十一条股权转让股东损害优先购买权的处理
第二十二条以拍卖形式或在产权交易场所转让股
权的规则适用
第二十三条高级职员对其他高级职员起诉案件的
当事人
第二十四条股东代表诉讼案件的当事人
第二十五条股东代表诉讼案件的胜诉利益归属
第二十六条股东代表诉讼案件的费用承担
第二十七条施行日期
附录
一、综合
中华人民共和国民法总则（2017.3.15）
二、公司登记
国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（2014.2.7）
国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见（2015.6.23）
国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知（2016.6.30）
中华人民共和国公司登记管理条例（2016.2.6修订）
企业信息公示暂行条例（2014.8.7）
企业登记程序规定（2004.6.10）
公司注册资本登记管理规定（2014.2.20）
企业名称登记管理规定（2012.11.9修订）
企业名称登记管理实施办法（2004.6.14修订）
企业经营范围登记管理规定（2015.8.27）
企业法人法定代表人登记管理规定（1999.6.23修订）
三、公司股份、债券
中华人民共和国证券法（节录）（2014.8.31修正）
股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22）
企业债券管理条例（2011.1.8修订）
四、公司治理
企业财务会计报告条例（2000.6.21）
企业内部控制基本规范（2008.5.22）
非上市公众公司监督管理办法（2013.12.26修订）
上市公司治理准则（2002.1.7）
上市公司章程指引（2016年修订）（2016.9.30）
上市公司股东大会规则（2016年修订）（2016.9.30）
上市公司信息披露管理办法（2007.1.30）

　　当今社会，法律发挥的作用越来越大，涉及社会生活的方方面面。然而，晦涩的专业术语、艰深的法律理论、庞杂的立法体系，这些法律与生俱来的特点，却都成了读者理解、掌握法律的障碍。

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　　（2）法律适用提要。每本书都由相关法律专家撰写该法的适用提要，帮助读者对每一个法的背景、概况有更全面、深入的理解。

　　（3）重点法条注释。对重点法条进行条文注释，且每个条文都提炼出条文主旨，帮助读者准确理解法条内容。

　　（4）相关配套规定。书末附录一些较为重要的相关法律、法规和司法解释，使读者在使用中更为方便、实用。

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　　本书不足之处，恳请读者批评指正。