中华人民共和国合伙企业法（实用版）（2018版）

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　　第一章总则

　　第一条【立法目的】

　　第二条【调整范围】

　　[合伙企业]

　　第三条【不得成为普通合伙人的主体】

　　[国有独资公司]

　　[国有企业]

　　[上市公司]

　　[公益性的事业单位、社会团体]

　　第四条【合伙协议】

　　[合伙协议]

　　第五条【自愿、平等、公平、诚实信用原则】

　　第六条【所得税的缴纳】

　　[合伙企业缴纳所得税]

　　第七条【合伙企业及其合伙人的义务】

　　第八条【合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护】

　　第九条【申请设立应提交的文件】

　　[设立合伙企业必须依法申请登记]

　　[申请设立合伙企业一般所应提交的法定文件]

　　[合伙企业的经营范围]

　　第十条【登记程序】

　　第十一条【成立日期】

　　[合伙企业的成立]

　　第十二条【设立分支机构】

　　[合伙企业的分支机构]

　　[合伙企业设立分支机构的登记事项]

　　[合伙企业设立分支机构提交的文件]

　　第十三条【变更登记】

　　[合伙企业申请变更登记应提交的文件]

　　[企业登记机关办理变更登记的时限]

　　第二章普通合伙企业

　　第一节合伙企业设立

　　第十四条【设立合伙企业应具备的条件】

　　[合伙企业的设立]

　　[设立条件]

　　第十五条【名称】

　　第十六条【出资方式】

　　[货币出资]

　　[非货币财产出资]

　　[出资评估]

　　第十七条【出资义务的履行】

　　第十八条【合伙协议的内容】

　　第十九条【合伙协议生效、效力和修改、补充】

　　[合伙协议的生效时间]

　　[合伙协议的修改与补充]

　　[合伙协议未约定的事项]

　　……

　　第四章合伙企业解散、清算

　　第八十五条【解散的情形】

　　[合伙企业的解散]

　　第八十六条【清算】

　　[合伙企业的清算]

　　[清算内容]

　　第八十七条【清算人在清算期间所执行的事务】

　　第八十八条【债权申报】

　　第八十九条【清偿顺序】

　　第九十条【注销】

　　第九十一条【注销后原普通合伙人的责任】

　　第九十二条【破产】

　　第五章法 律 责 任

　　第九十三条【骗取企业登记的法律责任】

　　第九十四条【名称中未标明法定字样的法律责任】

　　第九十五条【未领取营业执照，擅自从事合伙业务及未依法办理变更登记的法律责任】

　　第九十六条【侵占合伙企业财产的法律责任】

　　第九十七条【擅自处理合伙事务的法律责任】

　　第九十八条【擅自执行合伙事务的法律责任】

　　第九十九条【违反竞业禁止或与本合伙企业进行交易的规定的法律责任】

　　第一百条【未依法报送清算报告的法律责任】

　　第一百零一条【清算人执行清算事务时牟取非法收入或侵占合伙企业财产的法律责任】

　　第一百零二条【清算人违法隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载，或者在未清偿债务前分配财产的法律责任】

　　第一百零三条【合伙人违反合伙协议的法律责任及争议解决方式】

　　第一百零四条【行政管理机关工作人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的法律责任】

　　第一百零五条【刑事责任】

　　第一百零六条【民事赔偿责任和罚款、罚金的承担顺序】

　　第六章附则

　　第一百零七条【非企业专业服务机构采取合伙制的法律适用】

　　第一百零八条【外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理办法的制定】

　　第一百零九条【实施日期】

　　实用核心法规

　　中华人民共和国民法总则(节录)

　　(2017年3月15日)

　　中华人民共和国民法通则(节录)

　　(2009年8月27日)

　　最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)(节录)

　　(1988年4月2日)

　　中华人民共和国合伙企业登记管理办法

　　(2014年2月19日)

　　外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法

　　(2009年11月25日)

　　外商投资合伙企业登记管理规定

　　(2014年2月20日)

　　企业经营范围登记管理规定

　　(2015年8月27日)

　　国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知

　　(2000年6月20日)

　　财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定

　　(2000年9月19日)

　　财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知

　　(2008年6月3日)

　　财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知

　　(2008年12月23日)

　　财政部、国家税务总局关于调整个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知

　　(2011年7月29日)

　　国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告

　　(2014年4月23日)

　　中华人民共和国企业破产法

　　(2006年8月27日)

　　实用附录

　　个人所得税税率表(经营所得适用)

　　企业应纳税所得额计算公式

　　企业应纳税额计算公式

　　电子版增补法规(请扫封底“法律法规全书公众号”二维码获取)

　　中华人民共和国中小企业促进法

　　(2017年9月1日)

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(一)

　　(2011年9月9日)

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)

　　(2013年9月5日)

　　国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知

　　(2001年1月17日)

　　国家工商行政管理总局关于合伙企业名称登记有关问题的答复

　　(2008年2月4日)

 

　　第一条 立法目的

　　为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

　　第二条 调整范围

　　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　理解与适用

　　[合伙企业]

　　(1)定义。是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的,由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。

　　(2)设立主体范围。包括自然人、法人和其他组织。将设立主体由“自然人”扩大到“自然人、法人和其他组织”，这样有利于企业对外投资主体的多元化，有利于合伙企业规模的扩大和合伙企业合伙事务的发展。

　　(3)种类。分为普通合伙企业与有限合伙企业两种。

　　典型案例指引

　　龚某与信丰县某手机超市等合伙协议纠纷上诉案(江西省赣州市中级人民法院民事判决书〔2009〕赣中民二终字第72号)

　　案件适用要点：该案中，被告某企业的性质为个体工商户，业主叶某与龚某、何某、邹某的合伙关系系企业内部的合伙经营，属于个人合伙，不属于《合伙企业法》所规范的合伙企业，所以本案应适用《民法通则》的有关规定来处理。

　　第三条 不得成为普通合伙人的主体

　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　理解与适用

　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;但可根据实际需要，以有限合伙人的身份参加合伙企业，从事经营活动，对合伙企业债务以其出资额为限承担责任。

　　[国有独资公司]

　　本条所称的国有独资公司，依照《公司法》的规定，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

　　[国有企业]

　　本条所称的国有企业即全民所有制企业，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的非公司制形式的企业。

　　[上市公司]

　　本条所称上市公司，依照《公司法》的规定，是指“其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司”。

　　[公益性的事业单位、社会团体]

　　本条所称的公益性的事业单位、社会团体，是指从事公益性活动的，不以营利为目的的组织。

　　条文参见

　　公司法》第64、120条

　　第四条 合伙协议

　　合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

　　理解与适用

　　[合伙协议]

　　(1)定义。合伙协议又称合伙合同，是指由全体合伙人依法协商一致所订立的书面合同。

　　(2)成立要件。一是依法订立。这里所称的“法”应作宽泛理解，包括本法及其他有关法律、行政法规、行政规章等方面的规定。二是必须由全体合伙人协商一致。即必须是全体合伙人意思表示一致，缺少一个合伙人的意思表示合同不能成立。三是必须为书面形式。按照本章规定，申请设立合伙企业应当向合伙企业登记机关提交合伙协议书，如果不以书面形式订立，合伙企业的设立则无法完成。

　　第五条 自愿、平等、公平、诚实信用原则

　　订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

　　第六条 所得税的缴纳

　　合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

　　理解与适用

　　[合伙企业缴纳所得税]

　　(1)原则。一次纳税原则，即合伙企业不纳税，由合伙人分别纳税。

　　(2)征税对象。合伙企业的生产经营所得和其他所得，即合伙企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入。

　　(3)纳税人。各合伙人，由合伙人分别缴纳所得税。

　　合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额;合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额;协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额;无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

　　(4)合伙人缴纳所得税须依法进行。依照本条规定，不管合伙企业是否进行利润分配，均应按照国家有关税收的规定，由各合伙人依法向税务机关缴纳所得税。

　　条文参见

　　《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》;《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》;《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》