读懂交易所：上市公司控制权收购监管意见解析

　　《读懂交易所：上市公司控制权收购监管意见解析》是图书市场上比较少数全面、系统地实证研究交易所对上市公司控制权收购监管思路与监管逻辑的著作，具有一定的开拓性；对上市公司控制权收购进行专门研究，更加细化、明确；将2017-2018年连续两年上市公司控制权收购交易进行系统整理和分析，实效性、针对性强，便于读者抓住交易所的监管重点。 

　　《读懂交易所：上市公司控制权收购监管意见解析》为读者详细梳理了2017-2018年上市公司控制权收购市场的整体状况。具体而言，从2017-2018年发生的所有上市公司收购（控制权变更）的交易，以及围绕上述交易，沪深两大交易所的监管意见出发，系统梳理监管层对上市公司收购市场的监管逻辑与监管视角，具体包括资金来源、后续计划、交易定价、关联关系和关联交易、收购人的结构和产权控制关系、收购人的财务状况、收购的目的、原因、背景、股份质押、上市公司控制权的稳定性、公司治理和公司经营、信息披露义务、前6个月内买卖上市交易股份的情况、是否为一揽子交易、承诺履行情况及是否违背等14个共性问题及其他6个特殊性问题，并附了2017-2018年上市公司控制权收购市场的典型案例。从这些监管问题入手，向上市公司收购的从业者（券商、会计师事务所、律师事务所、并购基金、社会资金）揭示在上市公司收购过程的合法合规性要求。

　　欧阳军,上海市锦天城律师事务所高级合伙人。执业领域为证券、并购及金融等。在证券领域，领导并完成了多个企业IPO、债券发行项目等；在并购领域，带领团队完成了数十个重大股权、资产收购项目；在金融领域，带领团队完成了多个银行贷款、资产管理及合规项目。毕业于武汉大学、华东政法大学，分别获法学学士、硕士学位。任华东政法大学律师学院兼职教授、上海政法学院特聘教授。发表多篇法律论文，多次为金融机构、公司、律师协会做法律专题演讲，曾就中国一些重要法律法规的起草和修订提供专业意见。
　　虞正春,上海市锦天城律师事务所合伙人，锦天城公司与并购重组业务委员会副召集人兼秘书长、资本市场业务委员会委员，上海交通大学海外教育学院私募股权与上市融资总裁班特聘讲师，入选2013年法律出版社出版的《中国当代优秀律师》（1卷）。执业领域为境内外公司改制上市、上市公司重大资产重组及上市公司控制权收购、上市公司再融资、私募股权基金等，涉及医药大健康、TMT、节能环保、新材料、新能源等板块。

0 综述
2017—2018年上市公司控制权收购蓝皮书
1普遍性问题
1.1资金来源
1.2后续计划
1.3交易定价
1.4关联关系、关联交易
1.5收购人的结构、产权控制权关系
1.6收购人的财务状况
1.7收购的目的、原因、背景
1.8股份质押
1.9上市公司控制权的稳定性
1.10公司治理、公司经营
1.11信息披露义务
1.12前6个月内买卖上市交易股份的情况
1.13是否为一揽子交易
1.14承诺履行情况及是否违背

2特殊性问题
2.1通过“股份协议转让+表决权委托”实现控制权收购
2.2通过“公开征集受让方”实现控制权收购
2.3通过“表决权委托协议”实现控制权收购
2.4通过“一致行动人协议”实现控制权收购
2.5控制权收购交易终止
2.6转让方的股份被司法冻结

3案例分析
3.1从“亿晶光电”看“信息披露义务”
3.2从“四通股份”看“并购基金收购上市公司”
3.3从“红宇新材”看“事业单位收购上市公司”
3.4“控制权收购+重大资产重组”，哈工智能是怎样通过“类借壳”审批的
3.5从“中毅达”看“实际控制人认定”
3.6从“荣科科技”看“实际控制人认定”
3.7承债式收购典型模式分析
3.8从2018年两例“白菜价”买壳看“承债式收购”
3.92018年要约收购典型案例解析
3.10从“ST生化”的10封关注函看敌意要约收购之审核要点
3.11从“ST生化”的10封关注函看上市公司反收购的手段及审核要点

后记