公司法理论与实务

　　本书突出公司法理解与应用，抓住四个结合。1.体现了公司法内容与*公司管理创新性制度的结合。2013年《公司法》第三次修正后，国务院为推进公司登记改革发布和修订了一系列规定，本书及时吸纳了2014年国务院发布的《注册资本登记制度改革方案》、2014年和2016年国务院先后两次对《公司登记管理条例》的*修订内容，以及2015年至2016年6月前国家工商总局单独或者与其他部位联合发布实施的关于公司登记审批、公司营业*制度改革创新的*内容。还结合全国中小企业股份转让系统蓬勃发展的现实和相关法律法规，对我国公司分类做了符合实际的解析阐述。2.体现了公司法内容与上市公司监管相关指引性规定的结合。本书在阐述公司治理时，针对公司法在公司组织机构的原则性规定，引入了中国证监会关于公司治理的*指引性规定，引导学生理解公司法关于公司治理的立法意图和公司治理实践中的做法，拓宽了公司法实践应用教学空间。3.体现了公司法内容与公司法应用技能的结合。这主要表现本教材注重对公司法条应用技能的培养。如把公司设立知识的学习与公司设立技能的培养结合在一起;把公司设立知识、登记知识的学习与股东资格的认定技能结合在一起;把学习公司法但书条款的学习与公司章程应用技能培养结合在一起;把学习公司法具体条款学习与*人民法院颁布的公司法司法解释理解应用结合在一起，培养学生的纠纷解决技能与公司风险防控技能。4.体现了公司法内容与相关*法律法规的结合。本书结合了2016年7月刚刚通过的《资产评估法》相关法律规范撰写了公司设立中的公司资产评估法律制度。5.体现了公司法内容与公司法理论的理解与应用的结合。公司法学习不是简单的法律条文的背诵，需要一定的理论知识的支撑。本书采用深入浅出的方法，对公司人格等基本理论进行了阐述，较好地的服务于学生对公司法内容的学习、理解、应用。

　　赵江
中国政法大学法学硕士，北京政法职业学院教师、学院法律顾问，兼职律师。曾从事检察工作多年，兼任2022年北京冬奥申委总策法务部外聘合同审查专员，具有较为丰富的实践经验。从事民法、公司法、企业法、经济法、劳动与社会保障法等理论教学与实践工作十余年，参与或主编过近十本教学用书，对公司法有较深的研究和丰富的实践经验。在2008年中国政法大学出版社出版的北京市*精品课程立项项目《公司法教材》中担任副主编，该书于2009年获得司法部“第三届全国法学教材与科研成果奖”。2013年主编并出版了司法部立项的精品课程教材《公司法基础与实务》。还与他人共同承办国家和北京市多项科研项目。

　　章　公司法概述……………………………………………………………… 1

　　节　公司法的概念和特征………………………………………… 1

　　第二节　公司法立法及其地位和作用………………………………… 6

　　第二章　公司……………………………………………………………………… 16

　　节　公司的概念和特征…………………………………………… 16

　　第二节　公司人格……………………………………………………… 22

　　第三节　公司分类……………………………………………………… 41

　　第三章　公司设立………………………………………………………………… 59

　　节　公司设立概述………………………………………………… 59

　　第二节　公司设立主义方式和条件…………………………………… 62

　　第三节　公司设立流程与法律规制…………………………………… 69

　　第四节　公司设立中的主要法律文件………………………………… 91

　　第五节　公司设立的法律后果………………………………………… 97

　　第四章　股东与股东权………………………………………………………… 105

　　节　股东与股东资格…………………………………………… 105

　　第二节　股东资格的证明依据……………………………………… 111

　　第三节　股东权利与义务概述……………………………………… 118

　　第四节　股权转让实务……………………………………………… 129

　　第五章　公司组织……………………………………………………………… 137

　　节　公司组织机构概述………………………………………… 137

　　第二节　股东(大) 会……………………………………………… 139

　　第三节　董事会和经理……………………………………………… 155

　　第四节　公司监事会………………………………………………… 175

　　第五节　董事、监事、高级管理人员的义务……………………… 180

　　第六章　公司债券……………………………………………………………… 182

　　节　公司债券概述……………………………………………… 182

　　第二节　公司债券的发行方式、条件和程序……………………… 187

　　第三节　公司债券的交易与转让…………………………………… 192

　　第七章　公司财务会计制度…………………………………………………… 197

　　节　公司财务会计制度概述…………………………………… 197

　　第二节　公司会计制度……………………………………………… 199

　　第三节　公司财务会计报告………………………………………… 208

　　第四节　公积金制度和公司利润分配……………………………… 214

　　第八章　公司合并、分立与公司变更………………………………………… 219

　　节　公司合并…………………………………………………… 219

　　第二节　公司分立…………………………………………………… 227

　　第三节　公司形式变更……………………………………………… 233

　　第四节　公司资本变更……………………………………………… 235

　　第九章　公司解散与清算……………………………………………………… 239

　　节　公司的解散………………………………………………… 239

　　第二节　公司的清算………………………………………………… 247

　　第十章　外国公司的分支机构………………………………………………… 258

　　节　外国公司分支机构概述…………………………………… 258

　　第二节　外国公司分支机构的设立………………………………… 259

　　第三节　外国公司分支机构的权利和义务………………………… 261

　　1.公司法的语义

　　公司法在使用中， 有狭义和广义之分。广义的公司法是指实质意义上的公司法， 狭义的公司法是指形式意义上的公司法。形式意义上的公司法，
是指体系化地制定于一个法律文件内的公司法， 即法律形式上的“公司法典”。世界大多数国家都有这种以制定法形式表现的公司法。通常意义上， 人们使用公司法一词，
常常指公司法典。1993 年12 月29
日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)就是这种形式意义上的公司法。这部法律自通过以来，
已历经二十三年， 经历三次修正和一次修订。根据1999 年12 月25
日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》次修正; 根据2004 年8 月28
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正; 2005 年10 月27
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订; 根据2013 年12 月28
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正。实质意义上的公司法，
是指公司法律规范总称意义上的公司法、部门法意义上的公司法。它包括公司法典以及其他法律、行政法规、部委规章、司法解

　　释中有关公司的法律规范。实质意义上的公司法由下列法律规范组成：(1) 公司法典。1993 年通过的《中华人民共和国公司法》是我国的基本公司法律。(2)
其他法律中有关公司的规定。这主要包括外商投资企业法、其他单行商法以及其他法律中的有关规定等单个部分。

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