公司法精要与依据指引(增订版)

公司是社会经济的重要支柱，公司法律业务是法律实务中的一项重要的业务，公司法的精讲和业务指引对读者具有重要的参考价值。

 

本书从公司法的一般规定，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司*，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任的承担等方面对公司法律知识和业务进行了全方位的精讲和指引。

主编：唐青阳，男，法学博士，西南政法大学教授，英国剑桥大学访问学者，中国国际经济法学会理事，中国法学会WTO法研究会理事，中国法学会经济法研究会理事，重庆市人大立法咨询专家，重庆市人民政府立法评审委员。

第一章公司法的一般规定?
本章为读者提供与以下题目有关的法律问题的解读及相关法律文献依据

公司法立法目的公司有限责任公司
股份有限公司公司法人财产权公司对外责任
公司股东的权利公司的社会责任公司的义务
公司登记公司设立公司营业执照
公司名称公司组织形式变更公司住所
公司章程公司的经营范围公司法定代表人
公司与分公司公司与子公司公司对外投资
公司对外担保股东回避表决职工在公司中的权益
公司中中国共产党组织股东滥用股东权利公司法人人格否认
关联交易的损害赔偿责任公司权力机关、执行机关决议的无效和撤销

第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节有限责任公司的设立
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第二节有限责任公司的组织机构
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第三节一人有限责任公司的特别规定
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第四节国有独资公司的特别规定
……
第三章有限责任公司的股权转让
第一节股份有限公司的设立
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第二节股东大会
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第三节董事会、经理
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第四节监事会
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第五节上市公司组织机构的特别规定
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第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
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第二节股份转让
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第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
……
第七章公司债券?本章为读者提供与以下题目有关的法律问题的解读及相关法律文献依据
……
第八章公司财务、会计?本章为读者提供与以下题目有关的法律问题的解读及相关法律文献依据
……
第九章公司合并、分立、增资、减资?
……

第十章公司解散和清算?
……

第十一章外国公司的分支机构
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第十二章法律责任
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第十三章附则
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【有限责任公司】
〖1〗法律问题解读根据《公司法》第3条规定，有限责任公司是指公司的股东对公司仅以其认缴的出资额为限承担有限责任的公司。这一规定的含义是：股东对公司承担有限责任，股东缴足其全部认缴的出资后，除《公司法》第20条规定的情形外对公司债务不承担无限连带责任。股东采用分期缴纳出资的，有按期足额向公司缴纳出资的义务。缴纳不足的，应当就其缴纳不足的部分对公司债务承担连带责任且股东之间还应当承担违约责任。有限责任公司的特点是：（1）是一个资合公司，但具有较强的人合因素。股东人数不多，可以是一人，股东相互间的合作建立在信任的基础上。（2）各股东的出资共同组成公司的资本，但这些资本不需划分为等额股份，一般来说，股东各自以他们的出资额承担责任，分取红利，但股东也可以另行约定。（3）不对外公开发行股票，设立程序相对简单，设立成本较低；根据公司法、证券法，符合法定条件的有限责任公司，可以发行公司债券。（4）有限责任公司的治理结构相对灵活，小的公司可以不设立董事会或者监事会，只设执行董事或者监事。（5）有限责任公司因具有人合性，其股东的权利转让一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那样可以自由流通。新《公司法》第三章规定了有限责任公司的股东向股东以外的其他人转让股权的一般规则。
【法条指引】
?《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订)
第三条第二款有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)股东出资达到法定资本最低限额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
有公司住所。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第五十一条第一款股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
第五十二条第一款有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
第六十五条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2008年5月19日施行）
第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

【案例链接】
?《李玉富等诉嘉兴亚欧木业有限公司等债权纠纷案》，参见北大法宝引证码：Pkulaw.cn/CLI.C.209548。
?《广东省食品企业集团公司诉梁锦鸿等借款合同纠纷案》，参见北大法宝引证码：Pkulaw.cn/CLI.C.118025。

【学者观点】
?常健：《回归与修正：对公司本质的重新解读——兼评〈中华人民共和国公司法〉的相关规定》，参见北大法宝引证码：Pkulaw.cn/CLI.A.037953。
?童光法：《有限责任制度研究》，参见北大法宝引证码：Pkulaw.cn/CLI.A.031969。